王希勝律師：合同履行地管轄規則體系、裁判標準與實務適用

合同履行地管轄規則體系、裁判標準與實務適用

—— 以買賣合同糾紛為核心展開

摘要

合同糾紛地域管轄遵循《民事訴訟法》第二十四條 “被告住所地或合同履行地法院管轄” 二元基礎規則，合同履行地是當事人突破被告住所地、就近維權的核心路徑。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（下稱《民訴法解釋》）第十八條構建了現行統一的履行地認定標準，徹底摒棄舊司法解釋以交貨地、送貨地作為履行地的裁判邏輯，確立“約定優先、無約定按爭議標的類型區分” 的分層判斷體系。司法實踐中，“爭議標的” 的界定、給付貨幣與其他標的區分、特殊類型合同專屬規則、多重關聯案件管轄沖突處理四大難點，是管轄權異議、指定管轄案件的核心爭議焦點。本文結合最高人民法院系列管轄裁定，系統梳理履行地認定法理、裁判尺度與實務風險。

一、合同履行地管轄的規范基礎與層級邏輯

（一）上位法基礎

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條：因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

該條賦予原告管轄選擇權：原告可擇一起訴，被告住所地、合同履行地法院均享有法定管轄權，除非存在專屬管轄、級別管轄排除情形。

（二）《民訴法解釋》第十八條核心分層規則（履行地認定總綱）

第一層：約定履行地絕對優先

合同書面明確約定履行地點的，直接以約定地點作為合同履行地，不受實際交貨、收款、安裝地點影響。

僅約定 “收貨地、交貨地、安裝地址” 不等于約定 “合同履行地”；僅約定交貨地址未明確為履行地，仍視為履行地約定不明，不能直接適用約定優先規則（（2022）遼 02 民終 217 號）。

第二層：無約定 / 約定不明，按爭議標的區分

"爭議標的"的本質

民訴法解釋第十八條中的"爭議標的"并非泛指當事人的訴訟請求本身，而是指原告訴訟請求所指向的、被告負有的合同義務內容，即訴訟請求所指向的核心合同義務，而非原告請求給付金錢的外觀形式，此為最高法統一裁判口徑。這一區分在司法實踐中至關重要。

在（2019）最高法民轄61號案中，周鑫起訴要求趙青偉返還已支付的貨款173,000元。表面看來，原告的請求是"返還貨幣"，似乎應適用"給付貨幣"規則。但最高人民法院明確指出："該條規定的'爭議標的'，是指當事人訴訟請求所指向的合同義務，而非原告的訴訟請求。""周鑫作為賣方，其起訴要求解除合同，返還已經支付的貨款，該訴求所指向的合同義務是趙青偉應當按照約定交付鋼材……本案合同履行地應為履行該義務的趙青偉所在地。"

據此，盡管原告的訴訟請求在形式上體現為金錢給付，但其指向的合同義務是被告交付標的物的義務，屬于"其他標的"，應由履行義務一方（賣方/被告）所在地管轄。

爭議標的為給付貨幣：接收貨幣一方所在地為合同履行地；

爭議標的為交付不動產：不動產所在地為合同履行地；

爭議標的為其他標的（交付動產、設備安裝、提供服務、開具發票、質量違約、返還貨款等）：履行義務一方所在地為合同履行地。

第三層：合同未實際履行的例外規則

合同無約定履行地或約定履行地，但雙方住所地均不在約定履行地，合同未實際履行的，僅由被告住所地法院管轄，不再適用接收貨幣一方所在地規則。

（三）特殊合同專屬履行地規則（優先于第十八條通用規則）

財產租賃、融資租賃合同（第十九條）：租賃物使用地為履行地，有約定從約定；

信息網絡買賣合同（第二十條）：線上虛擬交付→買受人住所地；線下實物快遞交付→收貨地；書面約定履行地優先；

建設工程施工合同：專屬管轄，工程所在地法院，排除履行地通用規則。

二、核心裁判難點：“給付貨幣” 與 “其他標的” 區分標準（買賣合同高頻適用）

買賣合同屬于典型雙務合同，賣方負交付貨物義務，買方負支付貨款義務，雙方基于同一合同互訴時，爭議標的完全相反，管轄法院隨之不同，最高法（2020）最高法民轄 60 號裁定確立完整區分標準：

（一）認定為 “給付貨幣”（原告所在地有管轄權）

原告起訴請求：支付貨款、拖欠尾款、結算欠款。

核心邏輯：原告訴請指向的合同義務是買方支付價款，貨幣給付是案涉爭議的核心義務，原告作為收款方，住所地為合同履行地。

典型判例：（2020）最高法民轄 34 號指出“"原告是因被告違反了支付貨款的合同義務，訴請被告給付貨款，故本案爭議標的為'給付貨幣'……應以接受貨幣一方所在地作為合同履行地”；（2025）遼 08 民終 1214 號，農資賣方起訴索要貨款，二審認定賣方住所地蓋州市為履行地，指令一審法院審理。

需要注意的是，訴請逾期付款利息等違約損失，部分法院認為屬于追究違約責任，屬于“其他標的”。

（二）認定為 “其他標的”（被告住所地 / 履行義務一方所在地管轄）

原告起訴請求：

買方起訴要求賣方交付合格設備、完成安裝調試；

買方因產品質量瑕疵起訴賠償損失、退還貨款；

起訴要求賣方開具增值稅專用發票；

解除合同、返還已付貨款。

裁判邏輯：訴請指向的基礎合同義務是賣方交付合格標的物、提供配套服務，金錢賠付僅為違約后果，并非合同原生給付貨幣義務，屬于 “其他標的”，履行義務一方（賣方）住所地為合同履行地。

典型判例：

（2019）最高法民轄 61 號：買方付款后訴請解除合同、返還貨款，爭議標的為賣方交付鋼材義務，屬其他標的，賣方住所地為履行地；

（2020）最高法民轄60號：請求賠償損失（因產品質量不合格），屬其他標的（指向交付合格產品義務，履行義務一方（賣方/被告）所在地為履行地；

（2022）遼 02 民終 1746 號：買方起訴要求設備廠商開具發票，指向賣方開票義務，履行義務一方（無錫公司）所在地為履行地，大連法院無管轄權；

（2021）遼 08 民轄終 111 號：買方以產品質量起訴退款賠償，爭議標的為賣方交付合格產品，移送賣方住所地法院審理。

（三）同一合同雙向訴訟的合并管轄規則（（2020）最高法民轄 60 號）

買賣雙方基于同一采購合同先后起訴：賣方訴請貨款（給付貨幣，賣方所在地有管轄權）、買方訴質量損失（其他標的，賣方所在地為履行地）。兩地法院均立案且管轄爭議無法協商一致，最高法指定先立案、具有管轄權的賣方所在地法院合并審理，避免沖突裁判。

裁判要點：同一法律關系衍生的關聯糾紛，后立案無管轄權法院應當移送先立案有管轄權法院統一處理。

（四）管轄恒定原則

根據民訴法解釋第三十九條，人民法院對管轄異議審查后確定有管轄權的，不因當事人提起反訴、增加或者變更訴訟請求等改變管轄，但違反級別管轄、專屬管轄規定的除外。這一原則保障了管轄認定的穩定性，防止當事人通過變更訴訟請求規避管轄。

三、實務誤區澄清（結合各地二審、再審裁定）

誤區一：送貨 / 收貨地址等同于合同履行地

《最高人民法院關于確定購銷合同履行地問題的復函》：“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，不管采取何種交貨方式，約定的交貨地點即為合同履行地；合同中沒有約定交貨地點的，才依交貨方式確定合同履行地：采用送貨方式，即供方自備運輸工具，將貨物運至需方所在地或需方指定地點的，不論運費由誰承擔，貨物送達地為合同履行地；采用自提方式，即需方自備或租用運輸工具到供方所在地或供方指定的地點提取貨物的，不管運費由誰承擔，提貨地為合同履行地”，前述舊購銷合同復函中 “送貨地為履行地” 規則，已被《民訴法解釋》第十八條廢止，現行規則不再以貨物交付地點作為管轄認定依據。合同履行地的確定不再單純取決于貨物交付、運輸等客觀履行行為的發生地，而是以當事人訴訟請求所指向的合同義務內容——即"爭議標的"——作為核心判斷標準，即便合同寫明送貨至原告所在地，無明確 “此地為合同履行地” 書面約定，仍按爭議標的判斷履行地

在（2022）遼02民終217號案中，大連中院明確指出，上訴人關于優先適用《復函》的主張，"與后出臺的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款規定相沖突，本案不予適用"。這標志著以"爭議標的"為核心的認定范式已全面確立。

誤區二：只要訴訟請求主張金錢，就屬于 “給付貨幣”

司法口徑嚴格區分原生合同貨幣義務與違約轉化金錢責任：索要貨款、尾款是原生給付貨幣義務；退款、質量賠償、開票損失是交付標的物違約衍生后果，不屬于給付貨幣標的，極易導致管轄異議成立、案件被移送。

誤區三：微信溝通買賣全部適用網絡買賣合同規則

《民訴法解釋》第二十條僅適用于完整通過信息網絡完成要約、承諾、訂立合同的線上交易；僅微信溝通詢價、線下簽訂書面合同、線下交貨的，不屬于信息網絡買賣合同，不適用收貨地管轄規則（（2026）渝民申 1037 號）。

誤區四：合同未實際履行情形

民訴法解釋第十八條第三款規定了特殊情形："合同沒有實際履行，當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。"

該條款的適用前提是：（1）合同沒有實際履行；（2）雙方住所地均不在約定的履行地。若合同已實際履行，即使履行行為與約定不符，仍應依爭議標的規則確定管轄，而非直接適用被告住所地。

合同未實際履行，且雙方住所地均不在約定履行地時，直接排除接收貨幣一方所在地管轄，僅被告住所地法院有權受理。

四、結語

合同履行地管轄是民事訴訟地域管轄的核心制度，《民訴法解釋》第十八條構建的 “約定優先 + 爭議標的類型化” 規則，統一了長期混亂的購銷合同履行地裁判標準。司法實踐的核心裁判邏輯，始終圍繞“爭議標的指向的原生合同義務” 區分給付貨幣與其他標的，摒棄單純以交貨、收貨地點作為管轄依據的舊思路。

從司法實踐來看，最高人民法院通過一系列指定管轄裁定，逐步統一了裁判尺度：請求支付貨款的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；請求返還貨款或賠償損失的，需追溯至訴訟請求所指向的合同義務，通常認定為"其他標的"，由履行義務一方所在地管轄。

對商事主體而言，合同階段明確約定履行地或協議管轄，可大幅降低異地訴訟成本；訴訟階段精準識別自身訴請對應的爭議標的類型，是正確選擇管轄法院、有效應對管轄權異議的關鍵。同時，針對同一合同雙向訴訟、網絡買賣、質量違約退款等高頻場景，需嚴格參照最高人民法院系列管轄裁定確立的統一尺度，避免因管轄認定錯誤導致案件移送、訴訟周期延長。