法蟲外包｜新《公司法》下企業老板100個必答題（二）

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立法三十年、并經過六次修訂的新《公司法》將于2024年7月1日起施行。新公司法共計15章266條（原218條），增改228個條款，實質性修改112個條款。本次修訂中，便利公司投融資、優化公司治理、規范組織和行為、強化各方主體責任、切實維護公司、股東、職工和債權人的合法權益是社會關注的熱點。同時聚焦認繳制改革和股權轉讓問題，如加速到期的權義分配、對賭協議的利益平衡、瑕疵出資的股權轉讓與未屆履行期限的股權轉讓的責任差異、以及公司人格否認、公司清算義務、公司擔保等公司法前沿熱點問題。

為了讓企業家更好的實踐新《公司法》，確保合法合規經營，法蟲先生基于多年的公司法實務經驗，全面分析歸納了新公司法各條含義、要點，同時收集研究了大量指引和案例，系統地總結出企業老板必須掌握并運用的100個必答題，期望企業老板為保證企業家安枕無憂，做到應知盡知，守法合規經營。

新《公司法》下企業老板100個必答題（二）

2.1

濫用股東權利的行為有哪些？

股東濫用股東權利的類型有兩種：

第一種是股東濫用股東權利損害公司利益，主要體現為：（1）控股股東進行利已交易；（2）篡奪公司機會，控股股東可以簡單地利用其股權上的優勢條件來實現對公司商業機會的掠奪；（3）惡意轉讓控制權，控制權代表關股東可以直接或者間接影響公司的經營管理行為，使控制股東擁有大于其股權本應具有的權能的價值，比如實施關聯交易或者轉移定價、排擠小股東、溢價出賣控制權等，由此增加了控股股東獲得控制權的隱性利益的可能性。

第二種是股東濫用股東權利損害其它股東利益，主要體現為：（1）拒絕派發股利；（2）被迫追加資本；（3）終止雇用少數股東；（4）拒絕小股東參與公司管理。

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2.2

禁止關聯交易的主體有哪些？

包括五類人，即公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益，違反該規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

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2.3

“揭開公司面紗”的后果有哪些？

“揭開公司面紗”即公司法規定的公司法人人格否認制度。包括：（1）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（2）股東利用其控制兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任；（3）只有一個股東的公司，股東不能證明公司的財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關系公司無償使用，不作財務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致公司財產與股東財產無法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其它情形。

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2.4

哪些會議可以通過電子通訊方式召開和表決？

公司的股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

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2.5

公司決議無效或被撤銷有哪些規定？

主要包括四點：

（1）公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

（2）公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。

（3）股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

（4）未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

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2.6

公司決議不成立的有哪幾種？

公司的股東會、董事會決議不成立的主要有四種：

（1）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（2）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（3）出席會議的人數或者所占表決權數未達到公司法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（4）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到公司法或者公司章程規定的人數或者持表決權數。

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2.7

公司決議無效、撤銷、不成立的法律后果是什么？

主要有兩個：

（1）公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。

（2）股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

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2.8

公司登記事項包括什么？

公司登記事項包括：

（1）名稱；

（2）住所；

（3）注冊資本；

（4）經營范圍；

（5）法定代表人的姓名；

（6）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

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2.9

公司虛假登記應予撤銷是指什么？

虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。

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2.10

企業信息公示系統公示事項有哪些？

（1）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；

（2）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；

（3）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（4）法律、行政法規規定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

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本專題分十期呈現，本期內容系連載第二篇。如有培訓或痛點需求，歡迎垂詢法蟲先生。

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大成 · 法蟲

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