影視投融資中隱名股東有哪些“連帶責(zé)任”陷阱？

【原創(chuàng)】文/汐溟 顧瑾

影視投融資領(lǐng)域，隱名股東的身影愈發(fā)頻繁。他們常深度參與項目磋商，甚至以個人名義作出擔(dān)責(zé)承諾。然而，當合作破裂、債務(wù)糾紛隨之而來，這些隱名股東的責(zé)任邊界卻往往模糊不清。尤其在債權(quán)人未明確同意其承諾的情況下，隱名股東是否需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，成為懸而未決的難題。這一問題不僅關(guān)乎各方利益的平衡，更對影視行業(yè)的投資安全與秩序構(gòu)成挑戰(zhàn)。

一、案例概述

甲公司與丙簽訂合作協(xié)議，約定丙出資用于甲公司影視項目投流，甲公司承諾保本可隨時返還。丙依約支付后，項目停滯，甲公司未能返還。甲公司隱名股東乙雖未登記于工商信息，但全程參與了該合作的磋商。乙與甲公司法定代表人丁共同簽署手寫承諾書，稱乙自愿承擔(dān)該筆債務(wù)，并明確此與丁及甲公司無任何法律與經(jīng)濟關(guān)系。丙方知悉該材料后未表示同意，由于未能收回款項，遂起訴甲公司與乙，要求共同還款。

二、爭議焦點

隱名股東乙全程參與合同磋商并簽署自愿擔(dān)責(zé)承諾書，是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？

三、法律分析

本文認為，乙不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

乙的責(zé)任認定涉及三個遞進的法律問題：

（一）合同相對性原則的適用

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條規(guī)定，依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。這一條款確立了合同相對性原則，合同權(quán)利僅由當事人享有，合同義務(wù)僅約束當事人，不能對第三人設(shè)定義務(wù)。

案涉合作協(xié)議的簽約方為甲公司與丙方，乙雖全程參與磋商，但未以個人名義簽署合同，也未以個人身份明示加入合同關(guān)系，其并非合同主體，其磋商行為的法律后果應(yīng)歸屬于甲公司，因此，僅憑乙參與磋商無法突破合同相對性令其承擔(dān)合同義務(wù)。

（二）隱名股東對外責(zé)任的界定

隱名股東是指實際出資但未在工商登記、股東名冊中記載的投資者。現(xiàn)行法律對隱名股東的相關(guān)問題已有基礎(chǔ)規(guī)范，但對隱名股東是否對外承擔(dān)責(zé)任尚未作出明確規(guī)定，本文認為，隱名股東的對外責(zé)任主要產(chǎn)生于三種情形：

其一，隱名股東實質(zhì)控制公司，通過公司與個人財產(chǎn)混同等方式逃避債務(wù)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

其二，共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當承擔(dān)連帶責(zé)任；

其三，個人擔(dān)保或債務(wù)加入，須有明確的意思表示。

本文歸納的三種情形，分別對應(yīng)《公司法》第二十三條第一款公司人格否認制度的類推適用、《民法典》第一千一百六十八條共同侵權(quán)規(guī)則，以及《民法典》第五百五十二條債務(wù)加入規(guī)則。

就前兩種情形而言，乙的行為尚不滿足適用條件。至于第三種情形，手寫承諾書能否產(chǎn)生債務(wù)加入的效果，則需結(jié)合其具體措辭進一步判斷。

（三）手寫承諾書的定性

《民法典》區(qū)分債務(wù)轉(zhuǎn)移（第五百五十一條）與債務(wù)加入（第五百五十二條），根本區(qū)別在于原債務(wù)人是否免責(zé)。手寫承諾書中“與丁及甲公司無任何法律與經(jīng)濟關(guān)系”的表述，明確免除了原債務(wù)人的責(zé)任，應(yīng)定性為債務(wù)轉(zhuǎn)移。

根據(jù)《民法典》第五百五十一條的規(guī)定，債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意。債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人明示同意，丙方收悉后未表示同意且繼續(xù)向甲公司主張權(quán)利，構(gòu)成對債務(wù)轉(zhuǎn)移的拒絕，該材料對丙方不發(fā)生效力，乙不因此承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，本案中，乙不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

但是，在本案訴訟層面，乙不對丙承擔(dān)連帶責(zé)任，但這并不意味著乙毫無法律風(fēng)險。

第一，措辭決定定性。本文認為，案涉承諾書之所以被定性為債務(wù)轉(zhuǎn)移，關(guān)鍵在于“與丁及甲公司無任何法律與經(jīng)濟關(guān)系”這一免責(zé)表述。若承諾書僅寫“本人乙自愿承擔(dān)該筆債務(wù)”而未附加免責(zé)條款，則“原債務(wù)人是否退出”這一點無法從文字中判斷，承諾書的性質(zhì)將存疑。若構(gòu)成債務(wù)加入，根據(jù)《民法典》第五百五十二條，第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。此時，乙的承諾僅需通知丙即可產(chǎn)生效力。

第二，內(nèi)部責(zé)任不因?qū)ν饷庳?zé)而消滅。乙簽署的承諾書雖對丙不發(fā)生效力，但在乙與甲公司之間可能產(chǎn)生內(nèi)部約束力。若甲公司對外清償債務(wù)后，可依據(jù)該承諾書向乙追償。本文認為，乙只是對丙免責(zé)，未必對甲免責(zé)，內(nèi)部追償?shù)娘L(fēng)險依然存在。

第三，公司人格否認的潛在風(fēng)險。本案情形中，乙的行為尚未達到濫用公司人格的認定標準。但本文認為，若丙能舉證證明乙實質(zhì)控制甲公司、將個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同、或利用公司逃避債務(wù)，隱名股東同樣可被“刺破面紗”承擔(dān)連帶責(zé)任，工商登記并非追責(zé)的絕對屏障。

參考判例：湖北省武漢市中級人民法院（2025）鄂01民終4968號民事判決書