最高法院:商業(yè)秘密案密點(diǎn)允許合理提煉和總結(jié),不要求與載體完...

最高法院:商業(yè)秘密案密點(diǎn)允許合理提煉和總結(jié),不要求與載體完全一一對(duì)應(yīng)

作者：唐青林 聶靚婧 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

（一）技術(shù)秘密必須以一份完整的圖紙或文件為載體嗎？權(quán)利人能否從多份技術(shù)文件中提煉、總結(jié)出一個(gè)完整的技術(shù)方案請(qǐng)求保護(hù)？本案中，最高人民法院明確：技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息，允許權(quán)利人合理提煉、總結(jié)，不要求與載體文件一一對(duì)應(yīng)。

（二）本案例為人民法院案例庫(kù)案例，根據(jù)《人民法院案例庫(kù)建設(shè)運(yùn)行工作規(guī)程》，各級(jí)人民法院審理案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)檢索人民法院案例庫(kù)，嚴(yán)格依照法律和司法解釋、規(guī)范性文件，并參考入庫(kù)類似案例作出裁判。

裁判要旨

當(dāng)權(quán)利人所主張的技術(shù)秘密是技術(shù)方案時(shí)，其既可以是在一份技術(shù)文件中記載的完整技術(shù)方案，也可以是在圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等多份不同技術(shù)文件中記載的不為公眾所知悉的技術(shù)信息的基礎(chǔ)上加以合理總結(jié)、概括與提煉的技術(shù)方案。

案情簡(jiǎn)介

一、上海某診斷公司系光激化學(xué)發(fā)光免疫檢測(cè)系統(tǒng)的研發(fā)企業(yè)，程某原為該公司的核心技術(shù)開發(fā)人員，負(fù)責(zé)微粒研發(fā)制備，離職后進(jìn)入成都某生物科技公司工作。

二、上海某診斷公司認(rèn)為，程某將其掌握的“光激化學(xué)發(fā)光分析系統(tǒng)通用液”技術(shù)秘密擅自披露給成都某生物科技公司，成都某生物科技公司直接使用該技術(shù)秘密制造體外診斷試劑盒產(chǎn)品并予銷售，遂向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟。

三、上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院一審判決：程某、成都某生物科技公司停止侵害并共同賠償經(jīng)濟(jì)損失100萬(wàn)元、維權(quán)合理開支30萬(wàn)元。程某、成都某生物科技公司不服，提起上訴。

四、2022年12月14日，最高人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復(fù)雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。理論研究方面，唐青林律師先后在中國(guó)法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護(hù)實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《商業(yè)秘密百案評(píng)析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國(guó)商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實(shí)務(wù)與理論體系。作為長(zhǎng)期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標(biāo)桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國(guó)法院50件典型知識(shí)產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實(shí)戰(zhàn)業(yè)務(wù)能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護(hù)商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來(lái)發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團(tuán)隊(duì)提出如下建議：

1．技術(shù)秘密保護(hù)的是技術(shù)方案，不要求載體一一對(duì)應(yīng)。權(quán)利人無(wú)需追求“一張圖說(shuō)清所有秘密”，而是可以從多份技術(shù)文件（圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等）中合理提煉、總結(jié)出需要保護(hù)的技術(shù)方案。本案中，上海某診斷公司從多份文件中提煉出層層遞進(jìn)的8個(gè)技術(shù)方案，獲得法院支持。

2．系統(tǒng)整理、歸檔技術(shù)文件，確保可追溯性。在研發(fā)過(guò)程中，應(yīng)系統(tǒng)保存圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等文件，確保在訴訟中能夠從這些文件中合理提煉出主張的技術(shù)方案。本案中，法院正是依據(jù)技術(shù)文件中記載的微粒CV值、粒徑等信息，認(rèn)定權(quán)利人的技術(shù)方案有載體對(duì)應(yīng)。

本案對(duì)司法實(shí)踐的推薦作用和意義

本案在技術(shù)秘密“技術(shù)方案”的認(rèn)定規(guī)則方面具有重要的創(chuàng)新意義，對(duì)司法實(shí)踐產(chǎn)生了以下幾個(gè)方面的推進(jìn)作用和深遠(yuǎn)意義：

1.明確“技術(shù)方案”可作為技術(shù)秘密保護(hù)客體，且允許合理提煉。

傳統(tǒng)觀念中，技術(shù)秘密通常以圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南等具體文件形式體現(xiàn)，權(quán)利人主張的技術(shù)信息必須與某一份文件一一對(duì)應(yīng)。本案突破這一僵化認(rèn)知，明確：技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息；權(quán)利人可以從多份技術(shù)文件中合理總結(jié)、概括、提煉出需要保護(hù)的技術(shù)方案。這一規(guī)則使技術(shù)秘密保護(hù)更加靈活、務(wù)實(shí)，更符合技術(shù)研發(fā)的實(shí)際特點(diǎn)。

2.確立技術(shù)方案“層層遞進(jìn)”的保護(hù)模式。

本案中，權(quán)利人主張的8個(gè)技術(shù)方案層層遞進(jìn)，在后方案對(duì)在前方案進(jìn)一步限定或增加，形成多層次的保護(hù)圈。這一模式既明確了核心秘密點(diǎn)，又構(gòu)建了從核心到外圍的完整保護(hù)體系，為權(quán)利人提供了更周延的保護(hù)策略，也為后續(xù)類似案件的處理提供了范例。

3.引導(dǎo)企業(yè)建立系統(tǒng)化的技術(shù)文件管理體系。

本案?jìng)鬟f了明確的司法信號(hào)：企業(yè)應(yīng)系統(tǒng)保存研發(fā)過(guò)程中的各類技術(shù)文件（圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等），并在需要維權(quán)時(shí)，從這些文件中合理提煉、總結(jié)出需要保護(hù)的技術(shù)方案。這將引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)技術(shù)文件管理，從源頭上為后續(xù)維權(quán)奠定基礎(chǔ)。

相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法（2025修訂）》

第十條 經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施下列侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項(xiàng)手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（三）違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權(quán)利人的商業(yè)秘密。

經(jīng)營(yíng)者以外的其他自然人、法人和非法人組織實(shí)施前款所列違法行為的，視為侵犯商業(yè)秘密。

第三人明知或者應(yīng)知商業(yè)秘密權(quán)利人的員工、前員工或者其他單位、個(gè)人實(shí)施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業(yè)秘密的，視為侵犯商業(yè)秘密。

本法所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等商業(yè)信息。

第三十九條 在侵犯商業(yè)秘密的民事審判程序中，商業(yè)秘密權(quán)利人提供初步證據(jù)，證明其已經(jīng)對(duì)所主張的商業(yè)秘密采取保密措施，且合理表明商業(yè)秘密被侵犯，涉嫌侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)證明權(quán)利人所主張的商業(yè)秘密不屬于本法規(guī)定的商業(yè)秘密。

商業(yè)秘密權(quán)利人提供初步證據(jù)合理表明商業(yè)秘密被侵犯，且提供以下證據(jù)之一的，涉嫌侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)證明其不存在侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）有證據(jù)表明涉嫌侵權(quán)人有渠道或者機(jī)會(huì)獲取商業(yè)秘密，且其使用的信息與該商業(yè)秘密實(shí)質(zhì)上相同；

（二）有證據(jù)表明商業(yè)秘密已經(jīng)被涉嫌侵權(quán)人披露、使用或者有被披露、使用的風(fēng)險(xiǎn)；

（三）有其他證據(jù)表明商業(yè)秘密被涉嫌侵權(quán)人侵犯。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》

第三條 權(quán)利人請(qǐng)求保護(hù)的信息在被訴侵權(quán)行為發(fā)生時(shí)不為所屬領(lǐng)域的相關(guān)人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。

法院裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為：技術(shù)秘密通常以圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作指南、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)的形式來(lái)體現(xiàn)，權(quán)利人為證明其技術(shù)秘密的存在及其內(nèi)容，通常會(huì)在體現(xiàn)上述技術(shù)秘密的載體文件基礎(chǔ)上，總結(jié)、概括、提煉其需要保護(hù)的技術(shù)信息，其技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息。權(quán)利人在從其技術(shù)資料等載體中總結(jié)、概括、提煉秘密信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許將其具有秘密性的信息結(jié)合現(xiàn)有技術(shù)及公知常識(shí)形成一個(gè)完整的技術(shù)方案請(qǐng)求保護(hù)。權(quán)利人從其不為公眾所知的工藝規(guī)程、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)等技術(shù)文件中合理提煉出的技術(shù)方案，只要不為社會(huì)公眾普遍知悉和容易獲得，即可作為技術(shù)秘密予以保護(hù)。本案中，上海某診斷公司主張的技術(shù)秘密為8個(gè)技術(shù)方案，每一技術(shù)方案包括若干技術(shù)信息，在后技術(shù)方案對(duì)在前技術(shù)方案的技術(shù)信息作出進(jìn)一步限定或增加，從而形成層層遞進(jìn)的技術(shù)方案。涉案技術(shù)秘密中的微粒CV值、粒徑等技術(shù)信息在上海某診斷公司的技術(shù)文件中均有對(duì)應(yīng)記載。上海某診斷公司根據(jù)其技術(shù)文件，并結(jié)合本領(lǐng)域的現(xiàn)有技術(shù)、公知常識(shí)的合理總結(jié)與提煉，能夠證明上海某診斷公司實(shí)際擁有并掌握上述技術(shù)方案，程某、成都某生物科技公司關(guān)于涉案技術(shù)秘密的相應(yīng)信息沒(méi)有載體予以對(duì)應(yīng)、不能證明上海某診斷公司為涉案技術(shù)秘密權(quán)利人的主張不能成立。

案件來(lái)源

上海某診斷公司訴程某、成都某生物科技公司侵害技術(shù)秘密糾紛案[最高人民法院（2020）最高法知民終1889號(hào)]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

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主編簡(jiǎn)介

唐青林律師是中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，具有超26年的法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)與勝訴案例，是國(guó)內(nèi)商業(yè)秘密領(lǐng)域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來(lái)一直奮戰(zhàn)在商業(yè)秘密辦案第一線，特別注意總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)、梳理商業(yè)秘密領(lǐng)域的重要知識(shí)。近年來(lái)，他在中國(guó)法治出版社出版了《商業(yè)秘密保護(hù)實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（2008年）、《商業(yè)秘密百案評(píng)析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）、《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國(guó)商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）等三部專業(yè)著作。

唐青林律師的社會(huì)兼職職務(wù)包括：

最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京市律師協(xié)會(huì)第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

唐青林律師在知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商業(yè)秘密）領(lǐng)域榮譽(yù)或獎(jiǎng)項(xiàng)：

（1）唐青林律師當(dāng)選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師15強(qiáng)

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發(fā)的“中國(guó)50位50歲以下知識(shí)產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家30強(qiáng)榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)十大典型案例

（5）唐青林律師團(tuán)隊(duì)代理案件入選最高法院公布的2023年中國(guó)法院50件典型知識(shí)產(chǎn)權(quán)案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國(guó)合規(guī)大獎(jiǎng)"知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國(guó)區(qū)LegalOne實(shí)力之星榜單知識(shí)產(chǎn)權(quán)(商業(yè)秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎(jiǎng)

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)十大典型案例

唐青林律師在商業(yè)秘密法律實(shí)務(wù)領(lǐng)域的實(shí)戰(zhàn)業(yè)績(jī)：

（1）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國(guó)法院50件典型知識(shí)產(chǎn)權(quán)案例》；

（2）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)十大典型案例”》；

（3）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)白皮書》；

（4）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北省知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級(jí)人民法院評(píng)為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密案件成功爭(zhēng)取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功取得2億元賠償（超過(guò)此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業(yè)秘密案件，成功爭(zhēng)取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件，取得了無(wú)罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系建設(shè)。

主編聯(lián)系方式：

唐青林律師

單位:北京云亭律師事務(wù)所

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