未經配偶同意,夫妻一方擅自轉讓股權,是否合法有效?

未經配偶同意,夫妻一方擅自轉讓股權,是否合法有效?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

夫妻一方擅自轉讓名下的公司股權，有沒有法律效力？針對這個問題，結合 2024 年新《公司法》和最高院的最新裁判規則，我們明確三個核心結論：第一，原則上，夫妻一方擅自轉讓登記在自己名下的股權，是合法有效的，不能僅以未經配偶同意為由，就主張轉讓合同無效，這是公司法商事外觀主義的核心要求。第二，這并非絕對，如果轉讓方與受讓方存在惡意串通，比如在離婚期間低價轉移股權給近親屬，損害配偶利益的，這種轉讓合同會被認定無效。第三，就算無法撤銷或認定合同無效，配偶也可以在離婚時分割轉讓價款，或者要求轉讓方賠償自己的全部損失。

一、為什么原則上，擅自轉讓股權是有效的？

很多人想不通，股權是用夫妻共同財產出資的，為什么一方就能擅自賣掉？

其實核心是，股權是特殊的商事權利，受《公司法》調整，不是普通的夫妻共同財產。根據新《公司法》的規定，登記在股東名下的股權，股東本人就是法律確認的合法處分主體，他有權獨立轉讓這個股權，不需要經過配偶的同意。

而且，工商登記具有公示公信力，外部的股權受讓人，有理由相信登記的股東就是真正的權利人，他們的信賴利益要優先得到保護，所以就算股權的出資來源于夫妻共同財產，也不能僅以未經配偶同意，就否定轉讓的效力。

二、什么情況下，這種轉讓是無效的？

當然，也不是說所有的擅自轉讓都是有效的，有兩種例外的情況，轉讓會被認定無效或者可撤銷：

1、第一種，轉讓方和受讓方惡意串通，損害配偶的利益

比如，在離婚訴訟期間，一方把股權以 1 塊錢的象征性價格，轉讓給自己的父母、兄弟姐妹這種近親屬，明顯是為了轉移夫妻共同財產，這種情況，只要你能證明他們存在惡意，法院就會認定轉讓合同無效。

2、第二種，以明顯不合理的低價轉讓，受讓方對此知情

如果轉讓的價格，遠低于市場的正常價格，比如股權實際價值 500 萬，他 100 萬就賣了，而且受讓方知道他們夫妻關系惡化，也知道這個股權是夫妻共同財產，這種情況，你可以起訴撤銷這個轉讓合同。

三、遇到這種情況，配偶的三個核心救濟路徑

那如果你的配偶擅自轉讓了股權，你該怎么維權？

1、首先，如果你能證明他們惡意串通，就直接起訴，要求確認轉讓合同無效，把股權拿回來。

2、如果沒辦法證明惡意，那你可以行使債權人撤銷權，起訴撤銷這個轉讓合同，只要你能證明價格明顯不合理，受讓方知情，法院就會支持你。

3、如果這兩個都沒辦法實現，那你可以在離婚的時候，要求分割轉讓的價款，或者要求轉讓方賠償你的全部損失，就算他把錢花了，你也可以要求他承擔賠償責任。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，在這類案件中，很多配偶都陷入了一個誤區，以為只要是夫妻共同財產出資的股權，對方擅自轉讓就一定無效，其實不是，法院優先保護商事交易的安全，所以絕大多數情況下，你沒辦法直接要回股權，只能主張賠償。他在處理最高院的相關經典案件時發現，很多當事人都是因為沒有提前保留證據，最后沒辦法證明對方惡意，導致維權失敗。他在《公司法裁判規則解讀》一書中也提到，夫妻之間如果有公司股權的，最好提前做好財產約定，或者盡早把股權登記到兩個人名下，從根源上避免這種風險。

比如在下列典型案例中：孫女士和張先生結婚之后，張先生用夫妻共同財產，出資購買了某電力公司的股權，登記在張先生自己的名下。后來兩個人感情破裂，孫女士去澳大利亞起訴離婚，在離婚訴訟的審理期間，張先生偷偷把自己持有的全部股權，以 1 塊錢的價格，轉讓給了自己的父親張老先生，還很快辦了工商變更登記。

孫女士知道這件事之后，立刻向法院起訴，要求確認這個轉讓合同無效，她提交了證據，證明這個股權的實際價值有 500 多萬，而且轉讓的時候，她和張先生正在打離婚官司，張老先生作為張先生的父親，肯定知道他們的婚姻狀況，也知道這個股權是夫妻共同財產。

法院審理認為，首先，張先生轉讓股權的價格，明顯低于市場的正常價格，而且轉讓的時間，正好是離婚訴訟期間，受讓方還是他的父親，明顯是惡意轉移夫妻共同財產。

其次，雖然張先生是登記的股東，有權轉讓股權，但是他和他父親的行為，屬于惡意串通，損害了孫女士的合法權益，所以這個轉讓合同是無效的。

最終法院支持了孫女士的請求，判決轉讓合同無效，把股權變更回了張先生的名下，孫女士的合法權益得到了保護。

夫妻一方擅自轉讓股權的問題，是很多夫妻都會遇到的，很多人都搞錯了效力的判斷，最后維權失敗。如果您遇到了這種情況，建議及時咨詢專業的公司法律師，提前準備好證據，爭取最大的權益，同時也要提前做好預防，避免這種風險。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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