五大看點讀懂2025中國反壟斷執法（含報告全文）

近日，國家市場監管總局（國家反壟斷局）發布《中國反壟斷執法年度報告（2025）》（以下簡稱報告）。

報告中給人最直觀的感受是，反壟斷正在從“查壟斷行為”，走向“治理競爭秩序”。過去談反壟斷，很多企業容易理解為“大企業的事”、“平臺企業的事”、“并購交易的事”。但從這份報告看，反壟斷監管的對象和場景正在明顯擴展。（點擊文末閱讀原文查看報告全文）

低價內卷、平臺規則、算法風險、全網最低價、促銷補貼、經營者集中、地方保護、行政性壟斷、知識產權濫用、侵權假冒，這些原本分散在不同監管語境中的問題，正在被放進同一個框架里重新審視，它們是否破壞了公平競爭。

對知識產權行業而言顯得尤其重要。因為知識產權從來不只是“權利證書”。商標、專利、版權、商業秘密、地理標志，表面上是權利保護工具，深層則是市場競爭秩序的一部分。一個市場如果允許假冒、搭便車、抄襲、低質低價長期存在，真正受損的不只是某個權利人，而是整個產業的創新激勵和優質優價機制。

因此，解讀這份年度報告必須要看到，反壟斷、反不正當競爭和知識產權保護正在形成新的交叉地帶。

看點一

反壟斷開始治理“內卷式競爭”

“內卷”過去更多是一個產業評論詞。

但在2025年的反壟斷執法語境中，它正在變成一個治理對象。

報告顯示，2025年市場監管部門持續強化重點領域反壟斷監管執法，全年立案市場壟斷案件20件，辦結22件，罰沒款合計6.53億元。更值得注意的是，報告不僅提到醫藥、公用事業、交通運輸、建材、爆破器材、互聯網平臺等傳統重點領域，還特別提到密切關注光伏、新能源汽車等領域市場競爭狀況，推進常態化監管。

這說明，反壟斷執法的關注重點正在從單一違法行為，延伸到產業競爭生態。

光伏、新能源汽車等行業，都是近年來“內卷式競爭”最受關注的領域。價格戰、補貼戰、產能競爭、渠道擠壓、技術路線爭奪，本身未必違法。市場經濟當然允許競爭，也鼓勵競爭。但問題在于，當競爭變成以低價傾銷、質量壓縮、虛假宣傳、互黑互踩、侵權假冒為支撐的“劣質競爭”時，它就不再是效率競爭，而是在破壞市場秩序。

這正是知識產權行業應該關注的地方。

很多所謂低價競爭，表面上是價格問題，背后其實是權利成本問題。

有的企業靠技術進步降低成本，有的企業靠供應鏈效率降低成本，這是真競爭。但也有企業靠仿冒商標、抄襲外觀、繞開專利、竊取商業秘密、蹭地理標志、做虛假宣傳來降低成本。這不是競爭能力，而是把別人的知識產權成本變成自己的價格優勢。

所以，治理“內卷式競爭”，不能只看價格，也要看低價是怎么來的。

如果低價來自創新和效率，它應該被鼓勵；如果低價來自侵權、假冒、劣質、虛假宣傳和不正當競爭，它就不是市場活力，而是市場損耗。

這也是2025年反壟斷執法最值得關注的變化：監管不是要消滅競爭，而是要區分“有效競爭”和“劣質競爭”。

看點二

平臺反壟斷進入“規則和算法”階段

平臺反壟斷正在進入一個新階段。

過去，平臺限制競爭，常常寫在合同里，比如排他協議、“二選一”、限制商家多平臺經營等。今天，平臺影響競爭的方式越來越隱蔽，可能寫在規則里，也可能藏在算法里。

報告提到，2025年深入核查平臺經濟領域全網最低價、促銷補貼等涉嫌壟斷問題，公開約談貨拉拉，督導整改濫用平臺規則和算法壟斷風險，優化平臺競爭生態。

這個表述非常關鍵。

它意味著，平臺反壟斷已經不只是看平臺有沒有明確要求商家“只能選我”，而是要進一步看平臺規則、價格機制、流量分配、搜索排序、補貼算法、交易入口是否事實上排除、限制了競爭。

對商家來說，平臺規則有時候比合同更重要。

商家看到的是排名下降、流量減少、補貼變化、價格被鎖定、鏈接被限流、活動資格被取消。但真正決定這些結果的，往往是平臺后臺規則和算法邏輯。平臺不一定需要直接說“不許你去別的平臺”，只要通過流量、價格、推薦、補貼和入口進行調節，就可能影響商家的真實選擇空間。

全網最低價也是一個典型場景。

它表面上看是給消費者更低價格，但如果平臺利用規則要求商家在本平臺必須保持最低價，甚至通過流量分配、活動資格、補貼機制來強化這種約束，就可能讓商家失去自主定價能力，也可能讓其他平臺失去正常競爭空間。

從知識產權角度看，平臺規則與知識產權保護也會越來越多地交叉。

過去品牌方在平臺上最關注的是侵權鏈接、假貨投訴、商標濫用、盜圖盜版。未來，品牌方還要關注平臺規則本身是否影響品牌經營、價格體系和授權秩序。比如，平臺低價機制是否沖擊品牌授權體系？平臺搜索排序是否放大仿冒商品？平臺投訴規則是否被惡意利用？平臺算法是否讓劣質低價商品擠壓正品空間？

這些問題，表面上是平臺治理，實質上也是競爭治理。

平臺經濟進入常態化監管階段后，企業不能只把平臺當成銷售渠道，也要把平臺規則當成競爭環境的一部分。

看點三

并購審查開始穿透“產業控制力”

經營者集中審查，是這份報告中另一個值得重點解讀的部分。

報告顯示，2025年全年審結經營者集中706件，同比增長9.8%；無條件批準687件，附條件批準5件，禁止1件。這個數據本身說明，反壟斷并不是反并購。絕大多數交易仍然可以依法推進。

真正值得注意的是，哪些交易會被重點關注。

報告提到，2025年穩妥處置香港長和出售海外港口資產等重大案件，對英偉達違反反壟斷法實施進一步調查，立案調查高通收購Autotalks違法實施經營者集中，禁止醫藥領域武漢用通收購山東華泰制藥股權案，并附條件批準涉及半導體、農產品、航運物流、通信、重點礦產等領域的多起交易。

這些案例釋放出的信號很清楚：并購審查正在從簡單的市場份額判斷，走向對產業控制力的穿透審查。

所謂控制力，不只是“這家公司占了多大市場”。更包括它是否控制關鍵技術、關鍵專利、關鍵數據、關鍵渠道、關鍵基礎設施、關鍵供應鏈節點，是否可能通過并購改變產業鏈上下游的競爭關系。

對知識產權行業來說，這一點尤其重要。

過去企業做并購知識產權盡調，通常關心幾個問題：有沒有專利？有沒有商標？有沒有權屬瑕疵？有沒有訴訟？有沒有許可負擔？這些當然仍然重要，但已經不夠了。

未來更重要的問題是：這些知識產權是否構成市場進入壁壘？是否會形成技術封鎖？是否影響下游企業獲取關鍵技術？是否涉及標準必要專利？是否可能通過專利組合、許可安排、排他條款形成競爭限制？

也就是說，知識產權盡調不能只看“權利有沒有”，還要看“權利會不會形成控制力”。

尤其在半導體、通信、醫藥、平臺經濟、新能源汽車、人工智能、重點礦產等領域，企業的競爭優勢往往不只是廠房、設備和銷售額，而是技術、數據、專利、標準和生態入口。

反壟斷審查關注的，正是這些資產背后的競爭影響。

這對中國企業也有現實提醒。無論是境內并購，還是出海收購，未來都不能只從交易效率和商業估值角度設計方案，還要提前評估反壟斷風險、知識產權控制力風險和產業鏈安全風險。

并購不是不能做，而是要解釋清楚：這筆交易是提高效率，還是排除競爭。

看點四

地方保護和行政性壟斷進入硬約束階段

如果說平臺規則和并購審查更多涉及企業行為，那么地方保護和行政性壟斷，則涉及政府行為。

這也是全國統一大市場建設中最難啃的硬骨頭。

報告提到，2025年出臺《公平競爭審查條例實施辦法》，明確66項禁止性情形，統一政府行為尺度。各級市場監管部門審查政策措施近6萬件，修改調整1.23萬件，從源頭防止出臺妨礙統一市場和公平競爭的政策措施。同時，組織開展整治濫用行政權力排除、限制競爭專項行動，立案調查96件、辦結75件，糾治新能源汽車、招標投標等領域一批違法干預市場競爭行為。

這些數字背后，是一個非常現實的問題：很多企業不是技術不行、品牌不行、產品不行，而是市場被地方規則切碎了。

地方保護不一定總是表現得很明顯。

它可能藏在招投標條件里，藏在政府采購目錄里，藏在地方標準里，藏在資質認定里，藏在信用評價里，藏在補貼政策里，藏在企業遷移限制里。表面上看，文件都很規范；實質上看，卻可能讓外地企業進不來、本地企業出不去、創新產品用不上、優質品牌擴不開。

這對知識產權價值實現影響很大。

專利轉化需要市場，品牌擴張需要市場，地理標志授權需要市場，創新產品進入政府采購和招投標也需要市場。如果市場被地方規則分割，知識產權就很難真正轉化為商業價值。

很多企業手里有專利，也有產品，但進入不了關鍵場景；有品牌，也有質量，但跨區域擴張受阻；有創新技術，但招投標門檻把它擋在門外。這些問題表面上不是知識產權問題，實際上會直接影響知識產權的價值兌現。

因此，公平競爭審查制度的剛性化，對知識產權行業也是利好。

它意味著企業未來不僅可以通過知識產權保護自身權益，也可以通過公平競爭規則反擊不合理的地方壁壘、資質壁壘、標準壁壘和采購限制。

統一大市場不是抽象概念。對企業來說，它意味著創新成果能不能跨區域流動，品牌能不能全國競爭，技術能不能進入真實市場。

看點五

知識產權正在進入公平競爭合規體系

這份報告雖然不是知識產權年度報告，但它對知識產權行業釋放的信號非常明確：知識產權正在被放進公平競爭秩序中重新理解。

報告中提到，要持續加強民生、知識產權等重點行業領域反壟斷監管，綜合運用多種手段靠前規制壟斷行為；同時針對商標、專利、地理標志、商業秘密等領域侵權假冒行為，持續加大執法力度。

這意味著，知識產權至少在兩個方向上進入反壟斷和公平競爭治理體系。

一方面，知識產權需要被保護。

假冒商標、侵犯專利、盜用商業秘密、濫用地理標志、搭便車包裝裝潢，這些行為不僅損害權利人利益，也會破壞公平競爭。因為它讓違法者不用承擔研發成本、品牌成本、質量成本和合規成本，就可以進入市場參與低價競爭。

另一方面，知識產權也不能被濫用。

如果企業利用專利許可、標準必要專利、技術接口、數據資源、平臺規則等方式不合理排除、限制競爭，也可能進入反壟斷審查視野。

這就要求企業重新理解知識產權合規。

過去，企業的知識產權合規更多是權利管理：商標有沒有注冊，專利有沒有申請，合同有沒有約定，商業秘密有沒有保密措施。未來，企業還要進一步考慮競爭影響：專利維權是否正當，許可條件是否合理，排他條款是否必要，標準必要專利許可是否公平，平臺投訴是否被惡意使用，商標布局是否構成不當搶注或市場封鎖。

也就是說，知識產權不能只放在“保護我”的邏輯里，也要放在“我如何參與競爭”的邏輯里。

企業真正需要建立的，不只是知識產權管理體系，而是競爭合規視角下的知識產權管理體系。

這套體系至少要回答幾個問題：

商標使用是否會誤導消費者？

專利布局是否存在不當封鎖競爭的風險？

技術許可是否存在排他、歧視或者搭售問題？

商業秘密保護是否與員工流動、技術合作、供應鏈管理相匹配？

平臺知識產權投訴是否可能構成不正當競爭？

并購交易中的專利、數據、技術接口是否會形成市場控制力？

這些問題，過去可能分別由知識產權部門、法務部門、合規部門、業務部門處理。現在，它們正在匯合到同一個框架里：公平競爭。

反壟斷不是離知識產權很遠，而是越來越近

《中國反壟斷執法年度報告（2025）》真正值得讀懂的應該是監管邏輯的變化。

反壟斷正在從事后處罰，走向事前預防和全鏈條治理；從單一行為判斷，走向產業競爭生態判斷；從關注大企業是否壟斷，走向關注競爭秩序是否健康。

這對知識產權行業意味著什么？

意味著知識產權的角色變了。

過去，知識產權更多被理解為企業的權利工具。誰注冊了商標，誰擁有專利，誰掌握商業秘密，誰就可以據此維權、許可、交易、變現。

但在新的競爭治理框架下，知識產權同時也是市場秩序工具。它既可以保護創新，也可能被濫用；既可以支撐優質優價，也可能成為限制競爭的手段；既可以幫助企業形成競爭優勢，也可能在并購、平臺、標準、許可、訴訟中觸發反壟斷風險。

所以，2025年的反壟斷報告給企業的提醒很直接：

不要再把反壟斷、反不正當競爭和知識產權分開看。

低價競爭背后可能有知識產權問題；平臺規則背后可能有競爭限制問題；并購交易背后可能有專利和數據控制力問題；地方保護背后可能有創新成果轉化受阻問題；知識產權維權本身，也可能需要接受公平競爭規則的檢驗。

未來真正有競爭力的企業，不只是擁有更多商標、更多專利、更多數據、更多渠道，而是能夠把這些資源放在合法、合理、可持續的競爭秩序中使用。

這才是反壟斷報告對知識產權行業最大的啟示：

知識產權不是反壟斷之外的事情。

它正在成為公平競爭秩序的一部分。