錕涵李峣律師成功案例丨借款人依約向擔(dān)保公司還款，無(wú)需二次清償

案件價(jià)值

本案厘清了在多方參與的民間借貸中，“書面約定”與“交易習(xí)慣”沖突時(shí)的裁判規(guī)則。法院認(rèn)定，當(dāng)借款人基于長(zhǎng)期形成的穩(wěn)定模式，向深度參與合同履行的擔(dān)保公司完成還款，且出借人長(zhǎng)期未提異議時(shí)，該清償行為有效。本案避免了出借人因擔(dān)保公司違約而獲得“雙重受償”，對(duì)類案具有重要參考價(jià)值。

2017年10月，何女士、張先生夫婦因資金周轉(zhuǎn)，通過(guò)北京某擔(dān)保有限公司（下稱“擔(dān)保公司”）向出借人（原告）肖某某等借款。肖某某出借50萬(wàn)元，各方簽訂《借款合同》，約定月利率2%，資金應(yīng)通過(guò)各方銀行實(shí)名賬戶往來(lái)。

實(shí)際履行中，所有操作均通過(guò)擔(dān)保公司：何女士、張先生按月息2%向擔(dān)保公司付息，擔(dān)保公司扣除1%擔(dān)保費(fèi)后，將剩余1%轉(zhuǎn)付肖某某。該模式持續(xù)近三年，肖某某從未異議。

2018年6月，張先生按擔(dān)保公司工作人員指示，向其員工王某某賬戶轉(zhuǎn)賬400萬(wàn)元（包含本案50萬(wàn)），用于清償全部借款。此后，涉案房屋抵押登記于2024年2月注銷。但擔(dān)保公司收到還款后隱瞞事實(shí)，仍繼續(xù)向肖某某付息至2022年4月，導(dǎo)致肖某某誤認(rèn)為借款人未還款，遂起訴要求何女士、張先生繼續(xù)償還50萬(wàn)本息。

一、借款人向擔(dān)保公司償還本金，是否構(gòu)成對(duì)出借人的有效清償？

原告主張：合同明確約定資金需通過(guò)雙方銀行賬戶往來(lái)，借款人未將50萬(wàn)打入其賬戶，也未收回借條，不符合約定，應(yīng)繼續(xù)還款。

我方觀點(diǎn)：近三年所有利息支付與溝通均通過(guò)擔(dān)保公司，我方無(wú)出借人聯(lián)系方式，完全信賴擔(dān)保公司指示。按擔(dān)保公司要求完成轉(zhuǎn)賬及抵押注銷，已基于善意和交易習(xí)慣完成清償，債務(wù)已消滅。

二、利率按合同約定月利率2%，還是按出借人實(shí)際收到的1%計(jì)算？

原告主張：合同白紙黑字約定月利率2%，其與擔(dān)保公司的內(nèi)部分配不能對(duì)抗借款人。

我方觀點(diǎn)：出借人長(zhǎng)達(dá)三年按1%月息接受利息，從未主張2%，其實(shí)際行為已構(gòu)成對(duì)合同利率的變更，無(wú)權(quán)事后反悔。

本案歷經(jīng)四次起訴、八次審理。最終，北京市第二中級(jí)人民法院作出終審判決，全面采納了我方的核心抗辯，判決駁回原告肖某某的全部訴訟請(qǐng)求，我方當(dāng)事人何女士、張先生無(wú)需承擔(dān)任何還款責(zé)任。我方八案全勝！

法院在判決中明確認(rèn)定：

關(guān)于清償效力：擔(dān)保公司“深度參與了案涉借款合同的簽訂及后續(xù)合同履行的全過(guò)程”，因此，我方當(dāng)事人“有理由相信擔(dān)保公司系代肖某某收取借款利息及其償還的本金”。據(jù)此，將還款支付給擔(dān)保公司，“應(yīng)視為系向肖某某還款”，債務(wù)已經(jīng)消滅。

關(guān)于責(zé)任主體：確認(rèn)我方已完成清償后，不應(yīng)再由我方承擔(dān)還款責(zé)任，剩余義務(wù)應(yīng)由實(shí)際占用款項(xiàng)的擔(dān)保公司承擔(dān)。

關(guān)于利率標(biāo)準(zhǔn)：結(jié)合肖某某長(zhǎng)期實(shí)際接受1%月息的行為，認(rèn)定其應(yīng)得利息標(biāo)準(zhǔn)為月息1%（年利率12%），實(shí)質(zhì)上否定了原告按2%主張利息的訴求。

本案的核心難點(diǎn)：

其一，程序障礙：原告此前兩次起訴均被法院以“涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪”為由駁回，我方當(dāng)事人雖已實(shí)際還款，卻長(zhǎng)期陷于訴訟泥潭，程序反復(fù)帶來(lái)的心理壓力巨大。

其二，書面約定的不利：合同明確約定“資金需通過(guò)雙方銀行實(shí)名賬戶往來(lái)”，而我方將400萬(wàn)款項(xiàng)匯入了擔(dān)保公司員工個(gè)人賬戶，從字面看確與約定不符。

其三，證據(jù)劣勢(shì)：我方?jīng)]有肖某某任何聯(lián)系方式，所有溝通均通過(guò)擔(dān)保公司中間人進(jìn)行，直接證明“肖某某同意代收模式”的證據(jù)幾乎為零。

辦案策略：

面對(duì)原告方的“書面約定”優(yōu)勢(shì)，本案核心在于構(gòu)建“實(shí)際履行行為已變更書面約定”的完整邏輯。

策略一：鎖定“交易習(xí)慣”，重構(gòu)清償事實(shí)。 通過(guò)系統(tǒng)梳理了近三年全部利息支付流水、各方溝通記錄，向法庭證明：通過(guò)擔(dān)保公司過(guò)手、由擔(dān)保公司人員指令操作，是本案唯一且穩(wěn)定的履約模式。這種“交易習(xí)慣”的法律效力，足以對(duì)書面合同條款進(jìn)行合理解釋和補(bǔ)充。

策略二：運(yùn)用“信賴保護(hù)”，轉(zhuǎn)換歸責(zé)視角。我方作為善意借款人，已嚴(yán)格遵循由出借人、擔(dān)保公司共同塑造的履約模式進(jìn)行清償。擔(dān)保公司惡意侵占款項(xiàng)的責(zé)任，應(yīng)由出借人向其主張，絕不能轉(zhuǎn)嫁給我方。

法律評(píng)析：

本案成功適用《民法典》第十條關(guān)于“習(xí)慣”可作為處理民事糾紛依據(jù)的規(guī)定。法院確認(rèn)了默示的、通過(guò)實(shí)際履行行為形成的合同變更，其效力與書面約定等同，避免了“合同必須嚴(yán)守”原則的僵化適用，防止了出借人因擔(dān)保公司犯罪而獲得“雙重受償”的不公結(jié)果。

警惕“資金過(guò)手”風(fēng)險(xiǎn)：出借人若允許第三方代收代付，應(yīng)通過(guò)書面協(xié)議明確限制（如“僅代收利息，本金支付須經(jīng)本人確認(rèn)”），避免出現(xiàn)“錢已還清卻不知情”的困境。

“實(shí)際履行”是合同的另一種語(yǔ)言：對(duì)于借款人，長(zhǎng)期、穩(wěn)定且對(duì)方未提異議的履約方式，即使與書面合同不符，也可能構(gòu)成有效的“交易習(xí)慣”。保存好每一筆履約憑證至關(guān)重要。

堅(jiān)持就是正義：本案歷時(shí)近六年，歷經(jīng)四次起訴、八次審理，期間兩次因“涉刑”被駁回。我方當(dāng)事人面對(duì)巨額訴累始終堅(jiān)信法律。律師的核心價(jià)值不僅在庭審辯論，更在于幫助當(dāng)事人穿越漫長(zhǎng)、復(fù)雜的程序迷霧，最終迎來(lái)公正的終局裁決。

收到判決后，委托人非常認(rèn)可主辦律師在本案表現(xiàn)出的專業(yè)水平與職業(yè)素養(yǎng)。完全達(dá)到了委托人最初的預(yù)期效果，對(duì)判決結(jié)果表示滿意。并向李峣律師贈(zèng)送了錦旗兩面。

附：終審法院判決書（節(jié)選）