專利訴訟中高管被“人身拘留”：德國法院穿透公司追責的罕見裁決

在跨國專利糾紛中，程序規則的運用往往與實體權利的爭議緊密交織。日前，慕尼黑第一地方法院第七民事庭在巴西醫療器械制造商Silimed與德國企業Polytech有關硅膠植入物技術的長期訴訟中，采取了一項實務中極為少見的制裁路徑。鑒于Polytech涉嫌利用關聯企業阻卻統一專利法院（UPC）的管轄，法院未采取通常的罰金措施，而是直接對該公司違規時的時任總經理及現任繼任者下達了人身拘留令。
該案客觀展現了《統一專利法院協議》框架下Opt-out機制在訴訟實務中的操作空間，同時也反映出德國司法機關對程序濫用的審查尺度以及在特定情形下穿透追究高管個人責任的司法考量。
權屬糾紛與商業秘密程序的雙線交織
這場曠日持久的爭議發端于雙方早年的商業合作。1995年，Silimed與其當時的德國分銷商Polytech達成協議，以協助后者推進硅膠植入物產品在歐洲市場的CE認證工作。法蘭克福高等地方法院（OLG Frankfurt）的案件事實查明顯示，正是在合同履行期間，Silimed將涉案專利的相關技術信息分享給了Polytech。伴隨雙方合作在2008年終止，Polytech隨后于2011年將該項植入物制造工藝以自身名義申請了歐洲專利（EP 2 581 193 B1），并于2015年11月獲準授權。
面對昔日合作方的這一申請行為，Silimed隨即啟動了平行的維權程序。針對技術信息的爭議，國際商會（ICC）仲裁庭先后在2022年10月與2023年12月的初步與最終裁決中，確認Polytech構成非法使用，裁令其支付損害賠償，并嚴格限定其在產品消耗寬限期屆滿后停止一切使用行為。與此同時，有關專利本身的權屬返還訴訟（Vindikation）也在德國法院系統內歷經數年審理。法蘭克福高等地方法院最終于2024年11月判決將涉案專利悉數返還給Silimed。直至2025年12月，德國聯邦最高法院（BGH）駁回了Polytech的上訴準許申請（Nichtzulassungsbeschwerde），這項權屬移交判決就此產生既判力。
禁令規避與管轄權阻卻的程序操作
為防止涉案專利在權利移交過渡期內受損，Silimed于2024年12月中旬向慕尼黑第一地方法院申請并獲得了臨時禁令。該禁令明確限制Polytech在法蘭克福權屬判決產生既判力后的一個月內，不得采取任何損害涉案專利法律狀態或強制執行力的行為。
隨后的程序焦點轉向了統一專利法院的管轄權歸屬。早在2023年3月，Polytech便以登記專利權人的身份對涉案專利提交了退出UPC管轄（Opt-out）的聲明。對此，Silimed在2026年1月7日向Polytech發函提示，若針對該專利啟動國家層面的無效程序，將觸發《統一專利法院協議》（UPCA）第83條第4款的阻斷效應，從而使未來撤回Opt-out的申請歸于無效，并強調此類操作構成對既有臨時禁令的違反。
就在警告發函的兩日后，德國聯邦專利法院（BPatG）受理了一起針對該專利德國部分的無效宣告請求。該程序的啟動方并非Polytech自身，而是其控股母公司。慕尼黑法院經審查確認，兩家實體不僅注冊地址完全重合，其執行董事亦由相同人員擔任。
由控股公司發起的無效訴訟在客觀層面構筑了管轄權壁壘。Silimed于2026年2月正式完成專利登記人變更，并隨即向UPC提交撤回Opt-out的申請。同年5月，UPC漢堡地方分院作出了管轄權認定，受制于此前已啟動的國家無效程序，撤回Opt-out的行為依法無效，該院據此以無管轄權為由駁回了相關的侵權訴訟請求。
法定罰金的適用局限與高管拘留的裁量邏輯
針對借由控股母公司發起無效程序以阻卻管轄的既成事實，慕尼黑第一地方法院對該商業架構的抗辯理由進行了穿透審查。Polytech在程序中提出抗辯，主張法院下達的禁令在實質上構成了德國法下不被允許的禁訴令（Anti-Suit Injunction）。第七民事庭對此未予采納，并在裁決中明確界定，禁令所限制的并非提起國家無效宣告程序這一行為本身，而是當事方人為制造程序障礙、從而剝奪專利權人在UPC尋求司法救濟的特定行徑。法院進一步闡明，由管理層高度重合的母公司出面提起無效訴訟屬于典型的規避操作，債務人有關其無法對控股母公司施加影響的主張并不符合基本的商業常理。
在評估具體的制裁工具時，法院探討了法定罰金在應對此類商業訴訟程序違規時的實務局限。依據德國民事訴訟法（ZPO）的相關規定，違反此類禁令的最高罰金上限為25萬歐元。法蘭克福地方法院在平行的強制執行程序中查明的數據顯示，Polytech依靠涉案產品每月獲取的商業利潤達到了該法定最高罰款額度的八倍。
在懸殊的財務對比之下，金錢罰金往往會被當事方直接吸收為一項可承受的商業支出，從而喪失實質的司法制裁效力。基于此項現實考量，法院依法越過罰金程序，直接將人身強制措施的執行對象指向了公司高管，以確保合規義務得到切實履行。同時裁決亦設定了清晰的程序救濟路徑，若相關方主動撤回上述無效訴訟，并承諾不再以此主張撤回Opt-out無效，該項強制執行程序即告終止。
在強制措施的具體執行路徑上，慕尼黑第一地方法院構建了一套遞進式的替代順位。裁決主文將首階人身拘留的對象直接指向違規行為發生時的時任總經理（現已離任）。倘若該措施因故無法履行，拘留指令將依法順延適用于該公司的現任總經理（即繼任者）。唯有在上述兩階人身強制手段均告窮盡且無法實現的前提下，制裁措施才會降格為對執行債務人實體征收金錢罰金。此種執行梯次的設計在程序上預留了充分的縱深，客觀上阻卻了當事方試圖借由人事更迭來規避司法制裁的操作可能。
有關具體的拘留期限，公開的裁決文本并未顯露最終確定的月數。基于德國司法裁判文書的脫敏審查慣例，涉及自然人具體受罰程度等敏感細節在公開卷宗中通常予以隱去。縱觀法庭的釋法說理部分，第七民事庭在行使自由裁量權時明確援引了《德國民事訴訟法施行法》（EGStGB）及《德國民事訴訟法》（ZPO）的適用條款，指出此類強制措施的法定羈押期限介于一日至最高六個月之間。
此外，在量罰論述中，法庭引入了一項關鍵的時間邏輯推演。法庭指出，假使控股母公司確實存在獨立且正當的宣告專利無效的訴之利益，其完全可以從容等待那一個月的禁令限制期屆滿后再行起訴。當事方選擇在禁令期內如此精準地發起訴訟，恰恰坐實了其充當程序規避工具的本質。基于此，法庭認定債務人的違規行為極其嚴重，較短的拘留期限不足以產生應有的懲戒效果。即便具體數字被遮蔽，法理推演的脈絡也已清晰指向了在法定框架內從重處罰的裁判導向。
目前這項制裁并未立即進入實質羈押階段。依據德國民事訴訟法的相關程序，Polytech目前已針對該項秩序罰裁定提起了相應的上訴救濟（sofortige Beschwerde）。在該裁決最終產生既判力之前，相關的人身拘留措施將被依法暫緩執行。
高管責任認定的司法尺度與實務參照
探討高管在跨國專利爭議中承擔個人責任的邊界，統一專利法院近期審理的Philips訴Belkin標準必要專利案提供了另一視角的參照。

在該案一審程序中，UPC曾嘗試對Belkin的數名董事直接下達個人禁令。UPC上訴法院最終修正了這一裁判尺度，確立了管理層不因單純擔任公司職務而自動對職務侵權承擔個人責任的原則。上訴法院的裁判邏輯主要著眼于評估高管是否存在超越常規商業判斷的故意不當行為，諸如明知違法且具備阻止能力卻放任侵權，或蓄意利用公司外殼作為實施侵權的工具。假使企業的業務安排系基于外部專業法律意見而作出的常規決策，高管個人的法律風險通常可被有效隔離。
Polytech案的裁判邏輯與Philips案在不同的適用場景下形成了互補。Philips案表明，在實體專利侵權判定層面，司法機關對于剝離公司外殼并追究高管個人責任持高度審慎的態度。而慕尼黑第一地方法院的本次裁決則清晰廓清了訴訟程序合規的底線。當管理層利用關聯公司的架構作為訴訟屏障，試圖通過時間差等程序操作規避已生效的法院禁令，且現有的法定經濟處罰手段客觀上已無法發揮實質約束力時，司法體系將直接穿透公司實體，將法律后果落實于實際控制與決策者。
在《統一專利法院協議》與各成員國國內司法程序并軌運行的架構下，規則的交互運用確為企業的管轄權布局預留了空間。慕尼黑地方法院的這項裁決也從側面反映出司法實務對于管轄權沖突的審查導向，即國家層面的訴訟程序不應被濫用為阻卻統一專利法院管轄的工具。一旦特定的訴訟策略在實質上阻卻了法院強制裁定的有效執行，公司法人的有限責任便無法繼續為管理層提供絕對的庇護。對于參與歐洲知識產權程序的實務界而言，在案件推演階段準確評估戰術靈活性與程序合規的邊界，已成為訴訟統籌中不可或缺的考量維度。
來源：北京海通國際知識產權研究院
作者：澤識