關聯銷售價格公允性引關注 委外加工模式下被問詢技術創新特征

《金投研》柒禾/作者

2026年政府工作報告提出，深化拓展“人工智能+”，促進新一代智能終端和智能體加快推廣，推動重點行業領域人工智能商業化規模化應用，培育智能原生新業態新模式。此前2025年8月21日發布的《關于深入實施“人工智能+”行動的意見》也曾指出，要培育產品消費新業態，大力發展智能網聯汽車、人工智能手機和電腦、智能機器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能終端，打造一體化全場景覆蓋的智能交互環境。

作為智能家居行業的一員，2025年度，天津華來科技股份有限公司（以下簡稱“華來科技”）向關聯方采購原材料及服務的實際發生金額超出預計金額兩千萬元。2025年6月，華來科技向北交所提交上市申請獲受理。不到一年時間，2026年4月，華來科技因撤材料而終止上市審核。期間，華來科技共收到一輪問詢函，監管層從研發生產模式與創新特征、關聯方披露完整性及關聯交易公允性、業績變動及毛利率波動合理性、收入確認合規性及準確性等方面提出問詢。

一、業績下滑且智能視覺產品貢獻超八成主營業務收入，向第一大客戶銷售占比超四成

截至2025年末，劉毅直接持有華來科技41.98%股權，系華來科技的實控人兼控股股東，且前十名股東合計持有華來科技100%股權。

華來科技成立于2009年11月，主要從事智能家居產品的設計、研發、生產、銷售及服務，專注于智能視覺、智能感知與控制、智能照明三大業務領域。2024年，華來科技核心產品智能攝像機銷量占全球智能攝像機的市場份額約為3.66%，在全球市場占據重要地位。

2022-2025年，華來科技的營業收入分別為8.82億元、10.42億元、8.87億元、8.01億元，凈利潤分別為7,311.86萬元、8,075.18萬元、8,523.9萬元、5,626.62萬元。

同期，經營活動產生的現金流量凈額分別為1.78億元、2.06億元、1.48億元、1.11億元。

2023-2025年，華來科技的營收增速分別為18.1%、-14.91%、-9.68%，凈利潤增速分別為10.44%、5.56%、-33.99%。

可見，2024-2025年，華來科技的營收和經營活動產生的現金流量凈額持續下滑，2025年，華來科技的凈利潤下滑超三成。

2022-2025年，華來科技的智能視覺產品銷售金額分別為7.11億元、9.14億元、7.83億元、7.27億元，占同期主營業務收入的比例分別為81.08%、88.29%、88.65%、90.86%。

即是說，2022-2025年，華來科技的智能視覺產品貢獻超八成主營業務收入。

2022-2025年，華來科技向前五大客戶的銷售收入占比均超94%。同期，Wyze Labs,Inc.（以下簡稱“Wyze”）及其子公司均系華來科技的第一大客戶，銷售占比分別為65.64%、51.88%、48.47%、56.28%。

此外，2022-2024年，小米集團（Xiaomi Corporation）及其關聯方（以下簡稱“小米”）為華來科技前五大客戶之一，銷售占比分別為10.07%、17.4%、27.18%。2025年，小米通訊技術有限公司（以下簡稱“小米通訊”）為華來科技的第二大客戶，銷售占比為34.72%。

需要說明的是，小米通訊、小米科技有限責任公司（以下簡稱“小米科技”）、有品信息科技有限公司（以下簡稱“小米有品”）與華來科技股東天津金米投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津金米”）均受同一控制，小米通訊、小米科技、小米有品均被認定為華來科技的關聯方。

2022-2025年，華來科技向小米通訊采購的金額分別為1,027.94萬元、1,331.55萬元、1,653.49萬元、5,237.85萬元。同期，華來科技向小米通訊銷售小米定制產品，銷售金額分別為8,881.75萬元、18,131.38萬元、24,100.4萬元、27,807.2萬元，合作模式包括固定價格模式和業務分成模式。

生產模式方面，華來科技未自建生產基地，產品生產主要采用委托加工方式。華來科技負責制定生產操作流程并管控生產過程，代工廠商負責產品生產及性能測試。

二、主要以委外加工模式開展生產，監管“聚焦”技術及產品的創新特征

據華來科技簽署于2025年12月18日的審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），根據申請文件，（1）華來科技以客戶的需求為導向，自主立項開展研發活動，在形成較為成熟的產品方案并得到客戶認可后，再行繼續開展研發活動。

（2）華來科技核心技術符合行業發展趨勢，部分核心技術性質為集成創新；產品創新主要體現在產品性能和產品設計；開發了智能制造管理平臺系統，能夠對代工廠商生產全過程進行實時管理和節點控制。

（3）華來科技主要從事研發設計，以委外加工模式開展生產，試產試制車間產成品用于研發活動或銷售。華來科技各期研發投入分別為6,241.88萬元、7,606.35萬元和7,463.73萬元，占當期營業收入的比例分別為7.07%、7.3%和8.42%。

在技術、產品的創新特征方面，監管層要求華來科技（1）使用通俗易懂的語言補充披露多模態視覺語言技術的技術特色、具體功能，云計算與邊緣計算、大數據分析、AI等技術在智能家居行業中的具體應用情況。

（2）結合產品生產主要采用委托加工方式的情況，說明華來科技主要產品的基礎及智能化功能、性能、設計等關鍵要素以及對應的終端用戶需求，華來科技核心技術在產品中的應用情況，在形成前述關鍵要素、滿足用戶需求方面的具體作用，是否存在依賴原材料自身特性、代工廠商生產技術等外部因素的情形，結合前述情況進一步補充披露創新特征。

（3）結合報告期內主要研發項目的所處階段及進展情況、取得的研發成果或研發目標及具體內容，主要產品工藝改進、性能優化、更新迭代的過程，進一步說明華來科技核心技術是否符合行業技術發展趨勢，主要產品相較主要客戶其他供應商所具備的競爭優勢。

（4）說明華來科技自主研發成果在各項集成創新核心技術中的具體作用，集成創新，特別是音視頻AI技術、多模態視覺語言等前沿技術的形成、迭代過程，主要技術特征是否依賴行業通用技術或第三方提供的技術，將該等技術列為核心技術的合理性。

（5）補充披露智能制造管理平臺系統是否實現報告期內代工廠商全覆蓋、適用的具體生產環節、可實現的具體功能，說明華來科技對主要代工廠商是否均使用該系統進行管理，是否屬于行業慣例。

（6）說明華來科技現有技術儲備是否能夠應用于其他智能家居產品的研發，是否有應對開拓其他產品領域的能力、措施及相關計劃。

可見，華來科技的產品創新主要體現在產品性能和產品設計，其主要從事研發設計，并以委外加工模式開展生產。在此背景下，監管層關注到華來科技的技術及產品的創新特征，并要求華來科技進一步說明核心技術在產品中的應用及創新特征、研發項目情況、研發成果在核心技術中的具體作用、技術儲備等情況。

據發布于2023年2月17日《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》（2023年修訂）第三十一條，簡要披露發行人自身的創新特征，包括但不限于技術創新、模式創新和科技成果轉化等情況。第四十八條，發行人應當清晰、準確、客觀地披露主營業務、主要產品或服務的情況，發行人的業務及其模式具有創新性的，還應當披露其獨特性、創新內容及持續創新機制等。

第五十一條，發行人應當遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，主要包括：產品或服務所使用的主要技術、技術來源及所處階段（如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），說明技術屬于原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以及在主營業務及產品或服務中的應用，并披露核心技術產品收入占營業收入的比例。產品或服務所使用的主要技術為外購的，應當披露相關協議中的權利義務安排；正在從事的研發項目、所處階段及進展情況、相應人員、經費投入、擬達到的目標；結合行業技術發展趨勢，披露相關科研項目與行業技術水平的比較；披露報告期內研發投入的構成、占營業收入的比例。與其他單位合作研發的，還應當披露合作協議的主要內容，權利義務劃分約定及采取的保密措施等。

據發布于2022年5月27日的《保薦人盡職調查工作準則》（2022年修訂），第二十六條，對于行業業態或發行人業務新穎、抽象、復雜、稀缺的，針對性地調查發行人所在行業及商業模式變化、主要技術路線或關鍵經營要素創新等方面的個性化、差異化表征，在充分、審慎核查的基礎上，發揮保薦工作對于投資者價值判斷的前瞻、推薦作用等。

第三十條，保薦人應取得發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度等資料，調查發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況，調查發行人保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排，儲備技術產業化的計劃、進展及市場前景。分析發行人是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足發行人未來發展的需要。取得發行人正在從事的重要研發項目的相關資料，包括研發項目所處階段及進展情況、相應人員、經費投入、擬達到的目標；結合行業技術發展趨勢，分析相關科研項目與行業技術水平的比較情況。

不難看出，華來科技產品生產主要采用委托加工方式，在問詢中，監管關注華來科技核心技術在產品中的應用情況，核心技術是否符合行業技術發展趨勢，自主研發成果的具體應用等。

三、向關聯方小米通訊采購原材料并銷售定制產品，關聯方披露完整性及關聯交易公允性引關注

據首輪問詢回復，根據申請文件，（1）Wyze為2022-2024年華來科技第一大客戶。（2）2022-2024年，華來科技主要關聯交易包括向小米通訊采購WiFi模塊、電源適配器、USB線、芯片等，向小米科技采購生態云服務，向小米有品支付電商平臺服務費；向小米通訊以固定價格模式和業務分成模式銷售定制產品，向Atom Tech Inc.（以下簡稱“Atom”）銷售智能家居產品和服務。

由此，北交所要求華來科技：（1）結合Wyze及其股東、董事、員工等關聯方歷史上與華來科技及其關聯方的合作、任職及業務往來等情況，說明Wyze是否為華來科技的關聯方，相關披露內容是否準確、完整；說明報告期內華來科技向Wyze銷售產品、服務的價格形成機制、信用政策、結算方式，與向其他供應商提供同類產品、服務相比是否存在顯著差異，進一步說明與Wyze的交易價格及其他主要交易條件的公允性。

（2）說明報告期內向小米通訊采購各類產品的數量、平均單價、金額及占比，結合同類產品市場價格、華來科技向非關聯供應商采購價格、小米通訊向非關聯第三方銷售價格等可比價格，說明采購價格的公允性；說明采購生態云服務的具體內容、用途，與其他供應商公開價格的對比情況；說明電商平臺服務費的計算方法，與其他客戶是否一致，相關費用與華來科技在該平臺銷售業績的匹配情況；說明華來科技向前述關聯客戶提供的除價格之外的其他主要銷售條件（如信用政策、結算方式等）與其他客戶相比是否存在顯著差異，銷售條件是否公允。

（3）說明報告期內對小米通訊的兩類銷售模式分別涉及的產品類別、型號、銷量、平均單價、收入及占比、毛利率、業務分成模式的分成比例，產品適用不同銷售模式的依據，是否存在同種產品同時適用不同銷售模式或銷售模式變更的情形、不同模式下或變更前后單位產品收入的差異情況及合理性，結合兩類銷售模式下的產品價格形成機制并參照前述關聯采購的價格對比方式，分別說明其價格公允性。

（4）說明向小米通訊同時采購并銷售是否符合行業慣例，是否系指定采購，采銷的品類、數量及合同簽訂是否存在對應關系，華來科技能否控制采購商品，同時確認采購、銷售及相關會計核算是否符合《企業會計準則》的規定。

（5）參照前述方式說明對Atom關聯銷售的內容及公允性。

即是說，2022-2024年，Wyze均系華來科技的第一大客戶。同期，華來科技向關聯方小米通訊采購原材料并銷售定制產品。由此，監管層要求華來科技說明Wyze是否為華來科技的關聯方，以及華來科技與Wyze、小米通訊等主體之間的交易價格是否公允。

據2026年1月1日起實施的《上市公司治理準則》（2025年10月修訂）第七十九條，上市公司應當采取有效措施防止關聯方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易應當具有商業實質，價格應當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等。董事會應當準確、全面識別上市公司的關聯方和關聯交易，重點審議關聯交易的必要性、公允性和合規性，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。

據發布于2024年8月30日的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》，發行人應披露關聯交易的內容、金額、背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的交易價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送。

據發布于2024年8月30日的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》，對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮相關大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。

據發布于2022年5月27日的《保薦人盡職調查工作準則》（2022年修訂），第七十條，保薦人應調查發行人關聯交易的以下內容（包括但不限于）從關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系等方面分析交易的合理性、必要性；定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易等。

由上可知，關聯方及關聯交易是上市審查過程中核查的重點事項，貫穿財務核算、合規治理與經營發展等方面。監管不僅關注發行人對關聯方是否存業務依賴、發行人的自主經營能力情況，還關注關聯交易是否履行法定審議程序、披露內容是否完整等情況。

四、結語

簡言之，處于智能家居行業的華來科技，其產品創新主要體現在產品性能和產品設計，產品生產主要采用委托加工方式。2022-2024年，Wyze均系華來科技的第一大客戶，同期，華來科技向關聯方小米通訊采購原材料并銷售定制產品。在問詢過程中，華來科技的技術及產品創新特征、關聯方披露完整性及關聯交易公允性等方面受到監管關注。