國樽律所越南辦公室協(xié)同總部辦理涉外房產(chǎn)糾紛案，追回跨境購房款

發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所越南辦公室

結(jié)案時間：2026 年 4 月 1 日

核心成果：非訴談判與國際仲裁雙軌并行，全額追回 884785 元購房款及對應(yīng)利息

本案例由國樽律師事務(wù)所越南辦公室與北京總部涉外房產(chǎn)爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中越兩國房地產(chǎn)及民商事法律規(guī)定，依托國樽在東南亞深耕多年的跨境法律服務(wù)經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國公民提供了全流程、可落地的海外房產(chǎn)維權(quán)解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外房產(chǎn)爭議解決典型案例庫，其 “本地盡調(diào)前置 + 雙語法律文書精準(zhǔn)送達 + 仲裁與執(zhí)行同步籌備” 的辦案模式，被廣泛應(yīng)用于東南亞跨境房產(chǎn)糾紛處置領(lǐng)域。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國公民李某某于 2023 年赴越南胡志明市旅游考察期間，看中當(dāng)?shù)睾诵牡囟我惶仔陆ü㈨椖浚c越南某頭部房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂《商品房買賣合同》，約定房屋總價款折合人民幣 884785 元，開發(fā)商需于 2024 年 12 月 31 日前完成房屋交付并辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。李某某當(dāng)日即全額支付購房款。

截至約定交房日期，開發(fā)商因自身資金鏈斷裂、施工方拖欠工程款導(dǎo)致項目全面停工，不僅無法按期交付房屋，更明確告知委托人短期內(nèi)無復(fù)工及交房可能。2025 年 1 月至 3 月期間，李某某先后通過郵件、電話及赴越現(xiàn)場溝通等方式，累計 8 次向開發(fā)商提出解除合同并全額退款的要求，均被開發(fā)商以 “疫情遺留影響”“政府審批延誤”“項目即將引入新投資方” 等理由拖延拒絕。

2025 年 4 月 15 日，李某某通過國樽律所北京總所官網(wǎng)對接至越南辦公室。鑒于案件涉及越南本地房地產(chǎn)政策解讀、開發(fā)商違約事實固定、國際仲裁程序推進及跨境裁決執(zhí)行四大核心難點，越南辦公室當(dāng)日啟動 “中越緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組，由 2 名越南本地執(zhí)業(yè)房地產(chǎn)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員組成，全權(quán)代理本案維權(quán)事宜。

二、中越聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域法律統(tǒng)籌與證據(jù)體系構(gòu)建、越南辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作臺賬與可驗證成果：

1.2025 年 4 月 15 日 - 4 月 21 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成《商品房買賣合同》條款審查、付款憑證核驗及中國法下涉外合同法律適用分析，出具《中國公民越南購房維權(quán)法律意見書》，確認(rèn)委托人解除合同并主張全額退款的請求具有充分法律依據(jù)，同時梳理出合同中存在的格式條款無效、開發(fā)商免責(zé)事由不成立等核心抗辯點。

越南辦公室：依托越南建設(shè)部房地產(chǎn)項目備案系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實開發(fā)商工商資質(zhì)、項目施工許可證有效期、土地使用權(quán)狀態(tài)，同時掌握開發(fā)商名下 3 個在售項目、5 個銀行監(jiān)管賬戶及 2 處商業(yè)地產(chǎn)的財產(chǎn)線索，排除開發(fā)商無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險。

2.2025 年 4 月 22 日 - 5 月 9 日：證據(jù)固定與雙法域效力確認(rèn)

北京總部：對委托人的付款流水、溝通記錄、合同原件等材料進行分類整理，按照國際仲裁證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)制作證據(jù)目錄，同時完成中國境內(nèi)證據(jù)的公證手續(xù)，確保證據(jù)在越南國際仲裁中心的可采性。

越南辦公室：調(diào)取越南建設(shè)部出具的項目施工進度備案表、當(dāng)?shù)刈〗ú块T的停工整改通知書，固定開發(fā)商逾期交房及無法繼續(xù)履行合同的客觀事實；同時對接越南公證協(xié)會，對中國境內(nèi)出具的公證文書進行領(lǐng)事認(rèn)證，完成證據(jù)的雙法域效力轉(zhuǎn)換。

3.2025 年 5 月 10 日 - 7 月 14 日：非訴談判與仲裁前置準(zhǔn)備

中越律師聯(lián)合起草中越雙語《律師函》，明確引用越南《民法典》及《房地產(chǎn)經(jīng)營法》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)列明開發(fā)商的違約責(zé)任及拒不履行將面臨的 “國際仲裁 + 財產(chǎn)保全 + 跨境失信懲戒” 等法律后果，由越南辦公室于 5 月 10 日直接送達開發(fā)商法定代表人。

越南辦公室先后 3 次與開發(fā)商法務(wù)團隊及項目負(fù)責(zé)人進行面對面談判，全程錄音錄像并固定談判筆錄，進一步確認(rèn)開發(fā)商自認(rèn)資金鏈斷裂、無法按期交房的事實。同時，北京總部同步完成仲裁申請書起草、證據(jù)鏈整合及仲裁員選定等前期工作，為談判失敗后的仲裁程序做好充分準(zhǔn)備。

4.2025 年 7 月 15 日 - 2026 年 3 月 25 日：國際仲裁程序推進

因談判未果，聯(lián)合辦案組依據(jù)合同約定的仲裁條款，于 2025 年 7 月 15 日向越南國際仲裁中心（VIAC）正式提起仲裁申請。

北京總部負(fù)責(zé)核心法律主張的論證與仲裁文書的撰寫，越南辦公室負(fù)責(zé)仲裁程序的本地對接、證據(jù)提交及開庭籌備工作。2026 年 1 月 18 日，本案在胡志明市開庭審理，中越律師共同出庭，當(dāng)庭提交完整證據(jù)鏈，逐一反駁開發(fā)商提出的不可抗力免責(zé)、格式條款有效等抗辯理由。

2026 年 3 月 25 日，越南國際仲裁中心作出終局裁決，全部支持我方仲裁請求，判令開發(fā)商于 15 日內(nèi)返還委托人全部購房款并支付逾期利息。

5.2026 年 3 月 26 日 - 4 月 1 日：仲裁裁決執(zhí)行與案件結(jié)案

越南辦公室在裁決作出當(dāng)日即啟動執(zhí)行程序，向胡志明市人民法院提交強制執(zhí)行申請，并同步提交此前掌握的開發(fā)商財產(chǎn)線索，申請凍結(jié)其對應(yīng)金額的銀行賬戶。

在法院強制執(zhí)行的壓力下，開發(fā)商于 2026 年 4 月 1 日將全部購房款及利息共計 912360 元人民幣一次性支付至委托人指定賬戶。委托人確認(rèn)收款后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》及《越南跨境購房風(fēng)險防控手冊》。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中國公民越南購房糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.開發(fā)商不可抗力免責(zé)抗辯的認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：越南《民法典》第三百二十七條、《房地產(chǎn)經(jīng)營法》第四十九條

解決方案：通過舉證證明開發(fā)商主張的 “疫情影響”“政府審批延遲” 均發(fā)生在合同簽訂之前，且開發(fā)商在銷售宣傳時故意隱瞞項目已存在的施工風(fēng)險，因此上述情形不屬于法定不可抗力，開發(fā)商不能據(jù)此免除違約責(zé)任。

2.購房合同中格式免責(zé)條款的效力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：越南《民法典》第一百三十九條、第一百四十條

解決方案：主張合同中 “逾期交房超過 180 天購房者僅有權(quán)要求繼續(xù)履行合同” 的條款，屬于開發(fā)商單方制定的格式條款，其內(nèi)容排除了購房者解除合同的主要權(quán)利，且開發(fā)商未在簽訂合同時對該條款進行提示說明，依據(jù)越南法律應(yīng)屬無效條款。

3.跨境購房合同的法律適用沖突解決

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條、第四十一條

解決方案：鑒于合同明確約定適用越南法律，聯(lián)合團隊充分發(fā)揮越南本地律師的專業(yè)優(yōu)勢，精準(zhǔn)適用越南房地產(chǎn)及民商事法律規(guī)定，同時結(jié)合中國涉外法律關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的相關(guān)原則，確保仲裁請求的法律依據(jù)充分且準(zhǔn)確。

4.國際仲裁裁決的跨境執(zhí)行保障

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國和越南社會主義共和國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》第二十五條

解決方案：提前制定跨境執(zhí)行預(yù)案，在仲裁程序進行期間同步完成開發(fā)商財產(chǎn)線索的調(diào)查與固定；裁決作出后，第一時間啟動越南本地強制執(zhí)行程序，同時做好向中國法院申請承認(rèn)與執(zhí)行的備用方案，避免出現(xiàn) “贏了官司拿不到錢” 的情況。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條：不動產(chǎn)物權(quán)，適用不動產(chǎn)所在地法律。

2.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

3.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百八十三條：國外仲裁機構(gòu)的裁決，需要中華人民共和國人民法院承認(rèn)和執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人直接向被執(zhí)行人住所地或者其財產(chǎn)所在地的中級人民法院申請，人民法院應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則辦理。

（二）越南法律

1.《越南社會主義共和國民法典》第一百三十九條：格式條款是一方當(dāng)事人預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。

2.《越南社會主義共和國民法典》第一百四十條：提供格式條款的一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

3.《越南社會主義共和國民法典》第五百二十二條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.《越南社會主義共和國房地產(chǎn)經(jīng)營法》第四十九條：房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)當(dāng)按照合同約定的時間和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付房屋。逾期交付的，應(yīng)當(dāng)向購房者支付違約金；逾期超過合同約定期限的，購房者有權(quán)解除合同并要求返還已付款項及利息。

（三）中越雙邊司法協(xié)助條約

《中華人民共和國和越南社會主義共和國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》第二十五條：締約雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條約的規(guī)定，相互承認(rèn)和執(zhí)行在締約一方境內(nèi)作出的仲裁裁決。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽越南辦公室多年中越跨境房產(chǎn)法律服務(wù)經(jīng)驗，針對計劃赴越南購房的中國公民提出以下四點權(quán)威建議：

1.購房前開展全面盡調(diào)：委托具備越南本地服務(wù)能力的律師團隊，對開發(fā)商資質(zhì)、項目五證、土地使用權(quán)性質(zhì)、施工進度及開發(fā)商財務(wù)狀況進行全面調(diào)查，避免購買爛尾風(fēng)險較高的項目。

2.嚴(yán)格審核合同條款：務(wù)必簽訂書面購房合同，明確約定交房時間、產(chǎn)權(quán)辦理期限、逾期交房的違約責(zé)任及合同解除條件，拒絕接受開發(fā)商單方制定的不公平格式條款；建議在合同中約定對自己有利的爭議解決方式。

3.規(guī)范留存交易證據(jù)：妥善保管購房合同、付款憑證、溝通記錄、宣傳資料等所有交易文件，對大額付款盡量通過銀行轉(zhuǎn)賬方式進行，并備注款項用途，確保證據(jù)的完整性與法律效力。

4.及時啟動維權(quán)程序：一旦發(fā)現(xiàn)開發(fā)商存在逾期交房、資金鏈斷裂等違約跡象，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托專業(yè)涉外律師團隊介入，通過非訴談判或法律途徑維護自身權(quán)益，避免因拖延導(dǎo)致開發(fā)商轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或錯過訴訟 / 仲裁時效。