資產江蘇第二！115億元并購東海證券，東吳證券的交易劃算嗎？

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6月18日，東吳證券發布公告稱，其通過發行股份及支付現金的方式購買東海證券83.68%股份的交易方案，已獲得蘇州市國資監管部門原則同意。此次交易尚需經有權監管機構批準、核準或同意注冊后方可正式實施，能否取得前述批準、核準或同意注冊及取得的時間均存在不確定性。

據悉，東吳證券6月2日披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，其將以115.19億元的總對價購買東海證券83.68%的股份。

彼時，東吳證券在公告中指出，東海證券是經中國證監會核準的全國性綜合類證券公司，作為扎根常州、深耕長三角的綜合性券商，東海證券在財富管理、固定收益、期貨與衍生品等業務領域具有特色優勢。交易完成后，東吳證券的收入規模、資產規模將顯著擴大、業務布局更加均衡完善，區域覆蓋與客戶結構進一步優化，預計綜合實力將得到切實提升，在市場競爭中將具有更加突出的優勢。

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將成江蘇第二大券商

東吳證券與東海證券同屬江蘇本土券商。東吳證券前身為蘇州證券，是擁有全部證券類業務牌照的綜合券商，也是蘇州地區唯?的法?證券公司。2011年，東吳證券在上交所上市，實控人為蘇州國際發展集團，其由蘇州市財政局100%控股。

東海證券前身為常州證券，是全國最早設立的綜合類券商之一，控股股東為常州市人民政府控制的常投集團。

交易完成前，蘇州國際發展集團持有東吳證券24.33%股份，并與其一致行動人蘇州營財投資集團有限公司、蘇州信托有限公司合計28.33%股份；常投集團持有東海證券26.68%的股份。交易完成后，蘇州國際發展集團持有東吳證券19.79%股份，常投集團將持有東吳證券5.85%股份，成為公司關聯方。蘇州國際發展集團仍為東吳證券的控股股東、實際控制人。

兩大江蘇本土證券整合，也將進一步提高東吳證券的市場地位。

據悉，江蘇省內共有5家本土券商，以總資產規模排名，分別為華泰證券、東吳證券、國聯民生、南京證券、東海證券，均為國資控股。其中，華泰證券總部位于南京，是江蘇省內規模最大、綜合實力最強的本土券商。東吳、東海兩家整合后，其資產規模將僅次于華泰證券。2025年，華泰證券的總資產達1.08萬億元；東吳證券收購東海證券后，其資產規模將達到2828.08億元；國聯民生的總資產為2032.18億元；南京證券的總資產為912.22億元。

在收購草案中，東吳證券表示，雙方在區域布局、業務結構和客戶資源等方面各具特色，具有較強互補性。東吳證券長期堅持特色化經營、差異化發展，在投行、債券、研究、自營等多個領域行業具備較強競爭力。東海證券作為扎根常州、深耕長三角的綜合性券商，在財富管理、固定收益、期貨與衍生品等業務領域具有特色優勢。若本次交易順利達成，東吳證券與東海證券將在業務布局、資源稟賦與服務能力等方面實現優勢互補，釋放協同效應，有效提升經營質效，為股東創造更大價值。

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面臨內控考驗

不過從財務數據來看，東海證券為東吳證券帶來的利潤改善暫時有限。根據測算，交易完成后，東吳證券的資產將增加至2828.08億元，增幅30.8%；負債增加至2258.87億元，增幅30.98%；營業收入將增至108.94億元，增幅約20.64%；但歸母凈利潤僅增至36.88億元，增幅僅3.83%。

同時，外界對東吳證券收購的東海證券的交易對價也有爭議。東海證券第四大股東首譽光控資管-浙商銀行-首譽光控東海證券1號新浙專項資產管理計劃”持有的全部股份在阿里資產拍賣平臺進行拍賣，其持股比例約4.47%。4月22日首次拍賣，起拍價3.735億元流拍；5月12日，二拍起拍價由3.735億元下調至3.2億元，江蘇國資以底價拍下。由此計算，整體估值約為71.6億元，遠低于東吳證券在交易草案中估值的137.65億元。

在交易草案中，東吳證券表示，本次交易采用市場法評估，評估結果基于當前市場環境、行業趨勢及標的公司經營狀況等因素確定，若未來市場發生預期之外的不利變化，可能存在估值下降的風險。

在業績層面，東吳證券也經歷波動。東吳證券自2025年1月1日起變更會計政策，并采用追溯調整法對2023年、2024年同期財務報表進行追溯調整。2023年-2025年，其收入分別為65.55億元、70.71億元、90.3億元。其中2025年的收入同比增速為27.7%。其追溯調整對利潤總額和凈利潤，以及資產總額和凈資產均沒有影響。同一時間段，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為20.02億元、23.66億元、35.52億元，分別同比增長15.38%、18.19%、50.12%。

2026年第一季度，東吳證券出現收入與利潤的雙重下滑。其收入同比減少9.45%至20.48億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少18.22%至8.01億元。

內控方面，兩家券商均身負合規包袱。2025年1月，東吳證券公告稱，收到證監會《行政處罰決定書》，對東吳證券責令改正，給予警告。針對國美通訊項目，沒收保薦業務收入94.34萬元，并處以100萬元罰款，沒收承銷業務違法所得471.7萬元，并處以50萬元罰款；針對紫鑫藥業項目，沒收保薦業務收入206.8萬元，并處以413.6萬元罰款。相關人員被警告并處以罰款。

東吳證券在2025年報中表示，公司始終將防范風險視為穩健發展的生命線，持續推進“橫到邊、縱到底、全覆蓋”的合規風控體系建設，提升全面風險管理能力。然而，進入2026年，東吳證券再度被罰。

4月8日，據北交所發布的相關自律監管措施公示，江蘇建院營造股份有限公司因信息披露違規、公司以及公司董事、高管被出具警示函。東吳證券及相關人員因未勤勉盡責，被北交所出具警示函。6月1日，中國人民銀行江蘇省分行披露行政處罰信息顯示，東吳證券因“未按照規定開展客戶盡職調查、未按照規定報告可疑交易”兩項違法行為，被監管機構處以警告并罰款74.3萬元。

作為被收購方的東海證券也被高額處罰過。2025年7月，東海證券因在擔任金洲慈航2015年重大資產重組項目的獨立財務顧問期間，公司出具的相關文件存在重大遺漏和虛假記載，且未履行勤勉盡責義務。中國證監會責令東海證券改正，沒收其業務收入1500萬元，并處以4500萬元罰款。

從區域競爭格局看，東吳證券在并購東海證券后，總資產攀升至2828億元，不僅穩固了其江蘇本土券商第二的位置，也有助其進一步優化業務布局。然而，此次交易對價高達115億元，利潤增厚卻不足4%，且兩家機構均面臨內控整改的壓力，也讓這次交易的性價比面臨考驗。如何融合雙方內控體系、化解歷史遺留的合規風險，并提升收購后的整體盈利能力，已成為東吳證券接下來必須應對的關鍵挑戰。

作者丨五仁

來源丨征探財經（ID:teccj6)