審計署實名通報！中國銀行！湊人頭包裝基金逃避稅23.67億元？

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2026年6月23日，審計署審計長侯凱向全國人大常委會提交《國務院關于2025年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》，報告金融風險板塊直接點名中國銀行，披露一條持續兩年四個月、覆蓋11只資管產品的系統性合規套利事項：2023年4月至2025年8月，該行借助兩家下屬持牌金融機構搭建業務通道，組織大量本行員工每人僅出資1元至100元充當名義持有人，人為滿足公募基金備案人數標準，將底層屬性完全為私募的產品包裝為公募品類，套用公募基金免征企業所得稅的財稅政策，累計造成稅款流失23.67億元。

作為本次審計報告里唯一被實名通報涉稅重大違規的國有大型商業銀行，該案例迅速在金融、財稅行業引發深度討論。不同于普通企業隱匿營收、虛開發票類偷逃稅款行為，中行這套操作屬于刻意改造資管產品架構、鉆政策規則縫隙開展不當牟利，審計署將其定性為利用金融優惠政策套利的典型違規樣本。本文依托審計報告原文、基金行業稅收規則、銀行業內控管理邏輯，完整拆解整套業務操作鏈條，梳理事件暴露的國有大行治理短板，預判后續稅款追繳、內部問責、行業專項核查的落地路徑，客觀解讀該通報釋放的金融業從嚴監管信號。

一、厘清公募、私募稅收底層規則，看懂本次套利行為的設計邏輯

想要理解整套違規操作的底層動機，首先要分清兩類基金截然不同的稅收政策邊界，這也是本次事件能夠持續落地兩年多的核心前提。根據財政部、稅務總局現行財稅文件規定，公募證券投資基金買賣股票、債券取得的價差收益，可暫免征收企業所得稅，這條政策設立的初衷是發展普惠理財市場。公募產品面向社會普通投資者公開募集，投資門檻低、持有人分散，減免稅負能夠降低老百姓理財成本，引導民間資金進入資本市場、服務實體經濟投融資需求。

而私募基金采用非公開募集模式，僅面向資產、收入達標的合格高凈值投資者開放，設置嚴格的投資門檻與持有人人數限制，受眾范圍窄、不具備普惠金融屬性，不在所得稅免稅政策適用范圍內，產品投資收益產生的稅負需要正常足額繳納。政策條文對兩類產品的區分標準清晰：不能僅依靠持有人數量滿足形式要求判定公募資質，監管核查需要穿透底層實際出資方、風險承擔主體、募資渠道綜合認定產品屬性。

中行本次操作恰好抓住此前穿透核查存在的監管縫隙，從形式上偽造公募產品資質：

第一步，搭建雙層通道隔離風險。由總行統籌協調兩家下屬金融機構作為中間載體承接11只私募基金，通過多層股權、業務通道分割業務鏈路，弱化總行對底層產品的直接關聯痕跡，降低內部風控部門的穿透審查力度；

第二步，批量組織員工小額入股湊數。面向全行各分支網點、后臺職能部門員工動員小額出資，單人投入資金區間僅1元至100元，這批員工僅作為登記在冊的名義持有人，不參與產品投資決策、不實際承擔大額投資虧損風險，純粹用來填充持有人名單，滿足公募基金備案最低人數要求；

第三步，產品包裝完成長期套利。完成持有人結構改造后，11只底層私募產品以公募身份備案運作，在長達28個月的運營周期內，持續享受所得稅免征待遇，累計規避應繳稅款23.67億元，平均單只產品少繳稅款超2億元。

從資金體量對比能夠直觀感知事件影響程度，審計署本次全國范圍企業稅收專項審計，共查出四千余戶企業偷逃稅款合計109.35億元，單中國銀行這一筆涉稅套利規模，就占到全部企業涉稅問題總金額的兩成以上，足以體現事件的典型性與嚴重性。

二、全鏈條業務全線失守，事件暴露國有大行多層級內控治理短板

很多普通讀者會產生疑問：作為體系完善、配備專業法務、稅務、風控、內部稽核團隊的國有大型銀行，為何一套持續兩年多、涉及十多只產品的違規業務能夠完整落地，全程沒有內部預警攔截？拆解業務全流程審批節點能夠清晰看出，從產品立項、通道搭建、員工出資組織、稅務測算、年度稽核自查，多個關鍵管控環節同步失效，并非單一崗位人員操作失誤，而是系統性管理漏洞。

第一，業務條線重規模擴張、輕合規底線。近幾年銀行業普遍存在規模考核導向，資管板塊營收、產品存續規模是分支機構、業務部門核心考核指標，部分業務團隊將稅收優惠政策當作提升產品收益、擴大市場規模的工具，沒有嚴格對標財稅政策設立初衷，刻意改造產品結構規避納稅義務。在產品立項階段，業務團隊已經測算出改造持有人結構可以大幅降低稅負，沒有主動放棄該方案，反而推動下屬通道機構落地執行，源頭出現合規導向偏差。

第二，稅務前置審核機制形同虛設。銀行內部設立獨立稅務管理部門，所有資管產品上線前需要完成稅務測算、政策適配性審核。但本次11只產品全部順利通過稅務初審，審核人員僅核對產品備案表面材料，沒有穿透核查底層持有人實際出資規模、風險收益匹配關系，默認滿足人數條件即可套用公募免稅政策，沒有識別出員工小額湊數屬于人為造假行為，稅務風控第一道關口徹底失守。

第三，內部稽核常態化自查未能發揮預警作用。國有銀行每年會開展多輪全覆蓋內部審計、專項風險排查，針對資管通道業務、基金稅收套利設置專項核查清單。但在連續兩年的內部自查中，這批包裝后的公募產品均沒有被標記風險，稽核人員停留在紙面資料核對，沒有調取員工出資流水、訪談底層持有人核實真實投資意愿，持續掩蓋違規事實，內部監督體系沒有形成有效制衡。

第四，下屬子公司管控力度虛化。本次業務依托兩家下屬金融機構落地，總行對子公司業務穿透管理不足，沒有建立統一的資管產品白名單管控機制，子公司可自主承接總行移交的私募改造業務，跨層級業務聯動缺乏專項報備、雙人復核流程，上下級機構管控存在明顯斷層。

整套業務流程暴露出當下部分國有金融機構共性治理問題：各類合規、風控、內審制度文件完整齊全，但僅停留在紙面要求，沒有下沉至業務實操末梢；考核激勵向業務營收傾斜，合規風險追責力度偏弱，導致基層業務團隊存在僥幸心理，刻意尋找政策規則縫隙開展套利操作。

三、實名通報釋放多重從嚴監管信號，后續整改處置路徑清晰可預判

審計署將該案例寫入提交全國人大常委會的年度審計報告、公開實名披露，在金融監管領域屬于高規格警示手段，業內監管、財稅、金融機構從業者普遍認為，本次通報將推動三大層面的整改與監管收緊動作落地，各項處置舉措具備明確政策依據。

首先是稅款全額追繳并加收滯納金。稅務部門將依據審計署移送的完整業務臺賬，核算23.67億元流失稅款，要求中國銀行在規定時限內足額補繳全部稅款，同時按照稅收征管法相關規定，針對長期欠繳稅款加收對應周期滯納金，不存在減免、分期抵扣的政策空間，全額彌補國家財政收入缺口。

其次是多維度聯合監管處罰落地。國家金融監督管理總局將同步啟動專項核查，針對違規搭建通道、人為改造資管產品屬性、未落實穿透式風控三大違規事項開展立案查處，對中國銀行總行、涉事兩家下屬機構分別處以機構罰款；同時按照權責對等原則開展全鏈條內部問責，從業務經辦人員、部門負責人、分管管理層逐層倒查責任，區分主觀推動、審核失職、監督缺位不同情形，采取通報批評、績效降級、崗位調整、紀律處分等分級處置，杜絕僅處分基層員工、管理層免責的淺層整改模式。

第三，全行業資管業務專項自查全面鋪開。監管部門將以本次中行案例為典型樣本，組織全部國有大行、股份制銀行、持牌基金公司開展同類業務地毯式排查，重點篩查通過小額名義持有人、多層通道拆分、產品屬性人為切換等方式套取公募稅收優惠的存量產品。對排查發現的同類違規業務，要求機構限期清理整改，主動補繳稅款、完善持有人穿透審核機制，后續新增資管產品增設稅務、雙風控聯合前置審批流程，從源頭杜絕政策套利空間。

第四，財稅監管規則同步細化完善。結合本次暴露的核查短板，財政部、稅務總局會進一步細化公募、私募基金稅收優惠認定標準，出臺穿透式持有人核查細則，明確名義小額代持、員工湊數不具備真實投資意愿的產品，不得適用公募免稅政策；同步升級稅務、金融監管數據共享平臺，實現基金持有人出資流水、產品備案信息、企業納稅數據實時交叉比對，提升跨部門聯合核查效率，壓縮人為鉆政策漏洞的操作空間。

四、事件帶來行業長期變革：金融機構盈利邏輯回歸本源，穿透式風控成為硬性標準

此次審計通報不只是單一銀行的整改事件，更是國內資管行業轉型的重要分界點，長期以來部分金融機構依靠通道業務、政策套利增厚收益的粗放發展模式，將迎來全面收緊，行業經營邏輯發生根本性轉變。

一方面，金融機構必須摒棄單純依靠財稅優惠、通道業務提升盈利的思路，業務發展回歸服務實體經濟本源。公募基金免稅政策是扶持普惠理財的民生配套制度，并非金融機構降低經營成本的盈利工具，后續所有資管產品設計，必須匹配產品真實募資屬性、投資者結構，不能通過人為改造架構割裂業務實質與政策適用條件。對于銀行資管板塊而言，產品收益提升需要依靠標準化合規運作、投研能力優化、服務實體經濟項目拓展實現，而非鉆稅收、監管規則縫隙牟利。

另一方面，穿透式全流程風控將成為國有金融機構硬性考核指標。過去很多銀行風控、稅務審核僅核查紙面備案材料，忽略底層資金流向、持有人真實投資意愿，這套淺層審核模式將徹底淘汰。未來所有資管產品上線、存續、清算全周期，必須完成三層穿透核查：穿透底層資產看清資金投向、穿透持有人看清實際出資與風險承擔主體、穿透業務通道看清上下級機構權責劃分，三層核查全部達標才能落地運作，缺失任意一環直接暫停產品發行。

對于普通市場投資者而言，行業監管收緊也會帶來正向利好。隨著通道套利類違規業務清理完畢，市場上基金產品的分類標準更加清晰，私募、公募產品收益、稅負、風險規則完全區分，不會再出現底層是私募、包裝成公募銷售混淆投資者認知的情況，理財市場信息透明度持續提升，能夠更清晰判斷產品風險與收益匹配關系，減少信息不對稱帶來的投資誤導。

同時本次事件也給國有金融機構公司治理敲響警鐘。國有金融資產、財稅優惠政策屬于公共資源，機構經營過程中必須守住合規底線，平衡業務發展與風險管控，不能在規模考核壓力下弱化風控約束。后續各大銀行會同步調整內部考核體系，提高合規風控指標在部門績效中的權重，建立違規套利終身追責機制，從考核導向層面遏制刻意鉆政策漏洞的經營行為。

五、整改落地存在多重現實挑戰，行業轉型仍需配套制度持續完善

從實操層面來看，本次事件后續完整整改、全行業同類業務清理，存在幾處客觀現實難點，也是監管部門、金融機構需要同步協調解決的問題。

第一，存量違規產品處置平衡投資者權益與合規要求。中行本次涉及11只包裝后的公募產品，存續周期內已有大量外部普通投資者參與認購，單純直接清盤產品會影響投資者正常理財收益，整改方案需要設計過渡處置路徑，在足額補繳稅款、糾正產品備案屬性的前提下，平穩過渡存量份額，兼顧國家稅收權益與普通投資者合法收益，處置流程需要稅務、金融監管、基金托管機構多方協同推進。

第二，基層員工出資臺賬梳理工作量龐大。兩年多周期內參與小額出資的員工覆蓋全行多地區分支機構，涉及海量個人出資流水、登記臺賬，需要逐筆核對員工出資金額、登記信息、實際收益分配記錄，區分純粹湊數名義持有人與真實投資員工，精準劃分違規業務邊界，臺賬梳理、人員核實需要投入大量人力完成。

第三，跨部門數據協同核查體系仍需完善。當前稅務系統、基金備案系統、銀行內部員工資金系統分屬不同主管部門，數據實時同步存在延遲，此前機構才有空間開展多層通道、小額代持套利。長期來看需要搭建統一金融財稅數據共享平臺，打通跨部門數據接口，實現產品信息、持有人資金流水自動交叉預警，從技術層面壓縮違規操作空間。

整體來看，審計署本次實名通報是金融行業強監管常態化的標志性事件，短期會推動涉事機構完成稅款補繳、內部問責、存量業務清理，長期將重塑銀行業資管業務經營、風控、考核整套體系，引導國有金融機構合規穩健經營，更好發揮服務資本市場、實體經濟的核心職能。

在穿透式監管全面收緊、資管行業專項自查鋪開的背景之下，你認為后續監管部門會優先細化公募私募稅收認定規則，還是會加大對銀行通道類業務的整體限制力度？

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