南開大學法學院教授韓良解構財富管理信托分類：從制度錯配到體系重塑

　　中國網(wǎng)財經(jīng)7月8日訊 信托業(yè)三分類新規(guī)過渡期于2026年5月31日正式收官。截至2025年末，行業(yè)交出一份規(guī)模突破34萬億元的成績單，萬億級公司從5家增至9家。規(guī)模高歌猛進之際，南開大學法學院教授韓良在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時指出，現(xiàn)行財富管理服務信托分類仍帶有鮮明營業(yè)信托特征，家族信托的本源屬性與現(xiàn)行營業(yè)信托監(jiān)管規(guī)則之間存在制度錯配。在他看來，信托分類體系需要一場從“金融監(jiān)管導向”向“法律關系導向”的深層重構。

　　普惠缺口與制度隱憂

　　三年轉型，信托業(yè)完成了從“類信貸”通道向“受人之托、代人理財”的艱難轉身。資產(chǎn)服務信托規(guī)模突破11萬億元，財富管理服務信托達4.37萬億元。欣喜之余，韓良認為尚存在以下問題：

　　“家族信托設立門檻為1000萬元以上，保險金信托與家庭服務信托的客戶需要滿足100萬以上合格投資者的條件。”韓良直言，國家對金融普惠性、人民性的要求尚未在“信托業(yè)務分類通知”中充分體現(xiàn)。80%至90%以上的普通家庭與普通人群，尚無適合的信托產(chǎn)品。

　　特殊需要信托的問題更為突出。在境外，特殊需要信托以殘疾人群體為服務客體，具有明顯社會屬性。我國大部分家庭拿不出可持續(xù)供殘疾人正常生活、醫(yī)療及養(yǎng)老的財產(chǎn)設立特殊需要信托。將特殊需要信托單純定義為營業(yè)信托產(chǎn)品，將給信托公司帶來沉重經(jīng)濟負擔。

　　普惠化信托服務運營成本高、單筆收益低，信托公司開展意愿不足。信托財產(chǎn)登記、稅收政策配套不完善，普通家庭非現(xiàn)金類財產(chǎn)置入信托的成本居高不下。

　　從“投融資工具”回歸“守護天使”

　　要理解分類困境，需回到信托制度的源頭。

　　韓良從信托的用益制度起源出發(fā)，提煉出信托本源的三重特征：信托是基于家庭成員保護、傳承目的而委托他人管理財產(chǎn)的制度安排，“充滿了家庭與愛的溫情”。受托人需承擔基于信任的獨特信義義務，具備“勤勉而又忠實的管家”心態(tài)。衡平法為受益人提供基于“公正與良心”的救濟，具有公正性與強制性。

　　“信托制度本源蘊含了極其豐富的人文精神與法律正義精神。”韓良說，現(xiàn)代商事信托注重經(jīng)濟利益，成為等價交易的投融資工具，遠離了信托本源制度的人文關懷。

　　法國著名律師萊伯勒曾言：“信托是盎格魯-撒克遜人的守護天使，它冷漠地、無所不在地陪伴他們，從搖籃到墳墓。”Family Trust——家族(庭)信托最能體現(xiàn)信托的本源特征。

　　現(xiàn)行三分類體系以金融監(jiān)管為導向，將信托業(yè)務劃入資產(chǎn)服務、資產(chǎn)管理、公益慈善三大“功能盒子”。這套分類明確了業(yè)務邊界，卻未能充分回應信托本源中“服務于家庭成員養(yǎng)老、教育、傳承等個性化訴求與特殊關懷”的制度稟賦。

　　營業(yè)信托規(guī)則與本源屬性的制度錯配

　　制約信托回歸本源的核心矛盾，在韓良看來，是家族信托的本源屬性與現(xiàn)行營業(yè)信托監(jiān)管規(guī)則的制度錯配。

　　實踐中已暴露出多重偏差。缺乏適合普通家庭的信托產(chǎn)品。特殊需要信托面臨不可持續(xù)風險。分類標準本身也存在問題——以資產(chǎn)規(guī)模區(qū)分家族與家庭信托，不符合Family Trust的詞源含義。

　　“我國金融業(yè)已經(jīng)從單純服務企業(yè)及富人向全民普惠金融、民生金融轉變。”韓良說。我國已全面建成小康社會，社會主要矛盾轉化為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發(fā)展之間的矛盾。信托分類調整應遵循這一核心邏輯，體現(xiàn)金融普惠化、人民性的要求。

　　財富管理服務信托的重新錨定

　　韓良建議將“財富管理服務信托”調整為“私人財富管理服務信托”，同時將法人及非法人組織財富管理信托劃轉至行政管理服務信托，并將行政管理服務信托調整為法人及非法人組織資產(chǎn)服務信托，以免使人產(chǎn)生為行政管理機構提供信托服務的誤解。

　　這一調整的核心邏輯清晰——厘清財富管理業(yè)務的公私邊界。我國金融業(yè)已形成對私(個人與家庭)和對公(法人及非法人組織)服務劃分的傳統(tǒng)。調整后，私人財富管理服務信托聚焦個人與家庭，法人及非法人組織資產(chǎn)服務信托承接法人及非法人組織需求，兩類業(yè)務各歸其位。

　　此舉也符合“三分類新規(guī)”將“更高效服務實體經(jīng)濟發(fā)展和滿足人民美好生活需要”作為核心宗旨的要求。

　　從“產(chǎn)品分類”到“法律關系分類”

　　韓良對記者指出，國內信托“三分類體系”不僅未與稅務、外匯、司法部門形成共識，也與國際成熟標準存在差異。

　　國際上通行的是按照信托法律關系主體的權利義務關系及納稅主體不同進行分類。例如，依委托人是否保留撤銷權，區(qū)分為可撤銷信托與不可撤銷信托。依受托人是否對受益人及其受益權數(shù)額具有自由裁量權，劃分為自由裁量信托與固定信托。依稅法上主體資格的不同，分為居民信托與非居民信托。

　　這些基礎分類可有效確定納稅主體、信托財產(chǎn)獨立性及當事人權利義務關系。韓良強調，統(tǒng)一、科學的分類體系將對信托稅收征管、反洗錢管理及民商事糾紛的迅速解決帶來便利。

　　差異化受托人與公共受托人

　　推動信托服務普惠化落地，韓良提出三項措施。

　　第一，實行差異化受托人準入。采取信托受托人分級與分層制度，使信托公司專注于信托財產(chǎn)管理，降低運營成本。

　　第二，引入公共受托人制度。公共受托人承擔社會性特殊需要信托受托人職責。

　　第三，優(yōu)化信托登記與信托稅收制度，降低普通家庭設立信托的成本。

　　信托登記制度改革已有探索。韓良此前提出“統(tǒng)一的信托法律關系登記+財產(chǎn)變動登記”雙軌制構想，建議賦予中國信托登記有限責任公司統(tǒng)一登記職能。建立多層級受托人體系，包括持牌信托機構、中介機構受托人、專業(yè)管理機構、公共受托人及顧問五類。信托業(yè)協(xié)會通過考試、遴選建立高質量會員體系，委托中信登進行備案管理，形成“監(jiān)管-自律-服務”協(xié)同機制。

　　從“規(guī)模為尺”到“能力為錨”

　　34萬億元的規(guī)模數(shù)字背后，行業(yè)面臨三大核心挑戰(zhàn)。新舊動能轉換尚未完成利潤拐點，新增標品信托和服務信托面臨同質化競爭。能力建設周期長于預期，資產(chǎn)服務信托需要法律架構設計、稅務籌劃、長期治理等復合型專業(yè)能力。尾部機構風險出清仍在進行，部分公司歷史不良包袱較重。

　　行業(yè)分化呈現(xiàn)“K型”走勢。頭部機構憑借資本實力、投研能力與客戶資源形成競爭壁壘，尾部機構轉型滯后、不良資產(chǎn)拖累持續(xù)。上海金融與發(fā)展實驗室主任曾剛判斷，三分類改革是業(yè)績分化的主導變量，權重約六成。

　　韓良的反思指向一個更深層的問題：信托分類不應止于監(jiān)管便利，更應回歸制度本源。當行業(yè)告別牌照紅利和剛兌信仰，信托能否真正依靠制度優(yōu)勢和專業(yè)能力，在金融生態(tài)中守住不可替代的一席之地？答案或許不在監(jiān)管文件中，而在每一次對信托制度人文精神與法律正義精神的回歸之中。