13年全職太太出任董事，營銷總監當董秘，耀泰股份是惜才還是任人唯親？|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

IPO前連續3年大筆分紅后欲募資補流，合理性遭遇北交所追問，帶著治理與合規的爭議，寧波耀泰光電科技股份有限公司（下稱“耀泰股份”）正沖擊北交所IPO。

北交所官網顯示，耀泰股份的IPO申請于2025年6月27日獲受理，在過去一年的時間里經歷了兩輪問詢。

作為戶外照明出海企業，耀泰股份憑借“ODM+自有品牌”雙業務模式實現業績穩步增長，但與此同時，該公司在股權治理、人事任命、信披準確性及內控管理等方面卻存在疑點，其從家族式企業邁向公眾公司的合規化治理過程備受關注。

6月30日、7月9日，就公司經營與財務合規性、分紅與募投項目等問題，時代商業研究院向耀泰股份發送郵件并致電詢問，但截至發稿未獲回復。

實控人夫婦持股78%，大額分紅后募資補流合理性存疑

招股書顯示，耀泰股份成立于2006年，主營戶外庭院照明產品。目前，該公司實控人為方毅、張麗青夫婦。

截至招股書簽署日（2025年6月23日），耀泰股份的控股股東寧波樂泰客企業管理有限公司（下稱“樂泰客”）持有耀泰股份52.99%的股份。而方毅和張麗青則100%持有樂泰客的股份，且方毅直接持有耀泰股份24.51%的股份，并通過員工持股平臺寧波耀泰企業管理中心（有限合伙）間接持有耀泰股份0.60%的股份。因此，方毅、張麗青夫婦通過直接和間接方式合計持有耀泰股份78.10%的股份，為該公司的共同實控人。

需注意的是，在耀泰股份申報IPO之前，方毅夫婦或通過連續3年分紅提前套現約3500萬元。

招股書顯示，2023年10月、2024年1月、2025年5月，耀泰股份進行了2022—2024年的股利分配，分紅金額分別為1800.00萬元、900.00萬元、1799.98萬元，合計分紅4499.98萬元。按照持股比例測算，超過3500萬元的分紅（稅前）落入了方毅夫婦的“口袋”。

在完成2024年年度分紅的次月，耀泰股份的IPO申請便獲得受理，此次IPO，該公司擬募資3.72億元，其中5000萬元用于補充流動資金。

這一先分紅后募資的操作引起了北交所的關注，在第一輪問詢函中，北交所要求其說明報告期內定向發行募集資金、現金分紅、購買理財（如有）、目前貨幣資金等情況，分析說明補充流動資金的主要用途、必要性、合理性等。

對此，耀泰股份回復稱，2022—2024年度，公司實施的累計現金分紅金額占同期實現的凈利潤比例為24.06%，不存在上市前突擊大額或高比例現金分紅情況，且公司的歷次現金分紅均已履行相關審批程序，流程合法合規。公司注重股東合理回報，兼顧主營業務的可持續發展，具有合理性。另外，該公司表示，根據公司對未來流動資金缺口的測算，公司2025—2029年的流動資金缺口達到8571.93萬元。本次使用募集資金5000.00萬元用于補充流動資金未超過營運資金需求，與公司的運營發展相匹配，具備必要性，募資規模具備合理性。

然而，這似乎并未打消北交所的疑慮，在第二輪問詢函中，北交所要求其進一步說明補充流動資金的必要性，包括但不限于現有資金使用情況、營運資金缺口測算依據及與業務規模增長的匹配性等。

對此，耀泰股份表示，根據公司對未來流動資金缺口的測算，公司2026—2030年的流動資金缺口達到1.48億元。本次使用募集資金5000.00萬元用于補充流動資金未超過營運資金需求，與公司的業務增長規模相匹配。

自2024年4月新“國九條”實施以來，“清倉式分紅”已被納入發行上市負面清單，盡管耀泰股份的分紅金額未達到“清倉式分紅”的門檻，但是IPO前大額分紅、大幅釋放經營利潤后，該公司轉而通過IPO募資補流，仍存在資金運作邏輯沖突，其募資必要性與合理性觸發北交所連續問詢。

治理與信披：營銷總監跨界當董秘，13年全職太太出任董事

除資本運作爭議外，耀泰股份的人事變動決策亦值得關注。

招股書顯示，1993—2006年，張麗青曾先后在余姚舜奇有色金屬有限公司、余姚華豐紡織制衣有限公司擔任會計職位，而2006—2019年，其作為全職太太無任職經歷。直到2020年，張麗青才出任樂泰客的監事，并在同一年任耀泰股份的董事，2023年以來，其擔任耀泰股份的董事兼總經理助理。以13年全職太太背景進入公司核心管理層，張麗青的專業背景與崗位需求是否適配仍需打上一個問號。

不僅如此，耀泰股份的董秘崗位同樣出現無專業背景人員直接任職的安排。2023年11月，胡亞君出任耀泰股份的董秘。而從履歷上看，胡亞君出生于1987年，2009年7月其加入耀泰股份，歷任跟單員、業務員、銷售部經理、營銷總監職位。

董秘承擔著信息披露、合規治理、風險防控等法定職責，是上市公司規范運作的核心崗位，一般由具有法務、財務或投行等綜合背景的資深人士擔任。而胡亞君從營銷總監直接轉型出任董秘，其專業能力與崗位需求之間是否存在錯位，仍有待觀察。

時代商業研究院注意到，在信披方面，耀泰股份出現專利數量前后“數據有差異”的情況。

簽署日為2025年6月23日的招股書顯示，截至2024年12月31日，耀泰股份擁有793項專利，其中11項發明專利（含3項境外發明）、104項實用新型專利，其余為外觀設計專利。

而簽署日為2025年12月16日的第一輪問詢回復文件顯示，截至2025年6月30日，耀泰股份擁有785項專利，其中11項發明專利（含3項境外發明）、104項實用新型專利。

通常情況下，企業專利總量隨時間推移大概率保持穩定或增長趨勢，小幅減少可能由于專利到期、未繳年費失效、主動清理低值專利等情形。為何耀泰股份的專利數量不增反減？該公司是否存在信息披露審核不嚴的情況？上述問題有待該公司解釋。

為增加曝光度“刷單”超百萬元，觸碰內控體系合規紅線

報告期內，耀泰股份為增加店鋪曝光度，在天貓平臺曾存在“刷單”行為。

招股書顯示，2022—2023年，耀泰股份刷單實際發生額為87.86萬元、37.49萬元，合計達到125.35萬元。

盡管刷單金額在耀泰股份的總營收中占比分別僅為0.18%、0.08%，但是第一輪問詢回復文件顯示，同期該公司在天貓平臺的收入分別為1263.96萬元、958.85萬元，由此測算，刷單金額在天貓平臺收入中的占比分別為6.95%、3.91%。

招股書顯示，線上平臺刷單流程為耀泰股份的財務將刷單資金以備用金形式借支給公司員工，公司員工通過第三方下單付款，公司將贈品寄給第三方后沖減該員工的備用金借款。

會計處理方面，耀泰股份未對上述業務確認收入，刷單業務產生的平臺手續費用全部計入銷售費用，該公司支付給員工的刷單資金與業務員刷單后回流的資金構成閉環。

事后，為了加強線上業務經營合規管理，耀泰股份內部控制制度明確禁止開展“刷單”等違規行為，并且規定了責任追究機制。截至2023年12月，該公司已糾正和停止“刷單”行為。

此外，招股書顯示，報告期內，耀泰股份還存在個人卡收付款、由樂泰客代墊工資以及以第三方名義注冊亞馬遜店鋪等多項不規范情形。盡管耀泰股份聲稱已全部完成整改，但多項經營、財務合規問題集中出現，也折射出該公司合規管理不善的問題。

核心觀點

實控人高度集權下的利潤分配安排、人事調動、線上刷單合規瑕疵等，耀泰股份暴露的多項治理、信披與內控問題，一定程度上反映了家族式民營企業發展過程中的共性特征：在企業成長階段，公司長期以市場擴張、業績增長、品牌規模突破為核心目標，資源與管理重心持續向銷售端傾斜，而內控規范、信息披露、治理制衡等合規體系建設相對滯后，形成了“重經營、輕治理，重業績、輕合規”的發展慣性。

對于非公眾企業而言，這種粗放式管理模式可能普遍存在，但在沖刺IPO、邁向公眾化公司的過程中，原有經營模式與上市合規要求則存在沖突。

未來，耀泰股份能否跳出原有家族企業的經營路徑，在保持業務增長的同時補齊合規治理短板、建立適配上市公司的內控與信披體系，將是其能否順利推進IPO審核進程、實現長期穩健發展的關鍵。

（全文3064字）

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