5000萬元借款糾紛，牽出ST惠倫“賣殼”風(fēng)波

一場看似普通的董事長改選，正在揭開ST惠倫（300460.SZ）實(shí)控人趙積清與外部資金方之間更復(fù)雜的控制權(quán)交易糾紛。

主營石英晶體元器件的ST惠倫，近日突然宣告改選公司第五屆董事會(huì)董事長。

盡管原董事長趙劍華投出反對票，但該議案仍以“同意6票，反對1票，棄權(quán)0票”的結(jié)果獲通過，公司總經(jīng)理邢越接任新董事長。

趙劍華為仟易偉達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“仟易偉達(dá)”）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人長江資本有限公司的代表，他對該議案表達(dá)強(qiáng)烈反對，“上市公司控股股東新疆惠倫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新疆惠倫”）及公司實(shí)控人趙積清未按《借款合同》約定提名仟易偉達(dá)推薦的人員作為董事候選人”。

正是趙劍華出示的這份《借款合同》，牽出ST惠倫實(shí)控人的一場“賣殼”風(fēng)波。

表面上，這是一次普通的董事會(huì)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的多份材料顯示，此前趙劍華進(jìn)入ST惠倫董事會(huì)并出任董事長，就并非孤立的人事安排，而是與ST惠倫實(shí)控人趙積清、新疆惠倫和資金出借方仟易偉達(dá)圍繞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、資金支持及公司治理安排的一攬子交易有關(guān)。

近日，仟易偉達(dá)相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，早在2025年1月，公司與新疆惠倫、趙積清等三方簽訂《借款合同》，新疆惠倫、趙積清承諾在特定條件下推進(jìn)上市公司董事會(huì)改組等事宜。

“公司合計(jì)向趙積清出借5000萬元，但對方至今未提出明確的還款計(jì)劃，也沒有按合同約定行使股東提案權(quán)協(xié)助完成上市公司董事會(huì)改組。”仟易偉達(dá)相關(guān)人士透露。

7月7日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電ST惠倫實(shí)控人趙積清，其給出了截然不同的說法，“我們會(huì)和對方商量還款計(jì)劃，我已委托律師在具體處理這個(gè)事”。

“目前，公司已就《借款合同》糾紛，向新疆石河子市法院起訴上市公司及其控股股東新疆惠倫、實(shí)控人趙積清”，仟易偉達(dá)相關(guān)人士表示，“目前法院已立案”。

ST惠倫于7月7日晚公告，公司收到石河子市人民法院送達(dá)的傳票、民事起訴狀等相關(guān)法律文書，仟易偉達(dá)以與公司有關(guān)的糾紛為由對公司及其控股股東新疆惠倫、實(shí)控人趙積清提起訴訟。

但仟易偉達(dá)的訴求并不止于還款，其訴請明確提出，要求對方繼續(xù)履行關(guān)于公司董事會(huì)席位調(diào)整的相關(guān)安排。

置身“賣殼”風(fēng)波，上市公司如何表態(tài)？ST惠倫在此前改選董事長的公告中認(rèn)為，“上市公司并非控股股東及實(shí)控人與第三方簽署的《借款合同》的簽署方，不對其簽署的合同承擔(dān)必然的履約義務(wù)”。

7月7日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也致電ST惠倫證券部，對方工作人員稱，“我們目前了解到的僅限于公告披露的內(nèi)容”。

事實(shí)上，ST惠倫本身也與仟易偉達(dá)存在直接經(jīng)濟(jì)往來。

據(jù)仟易偉達(dá)相關(guān)人士介紹，除了前述借給趙積清的5000萬元，2025年11月25日，ST惠倫也曾向仟易偉達(dá)借款800萬元，借款期限至2026年1月25日，年化利率8%，由趙積清個(gè)人提供保證擔(dān)保；2026年1月26日，ST惠倫再次向仟易偉達(dá)借款1000萬元，借款期限至2026年3月26日，年化利率6%，同樣由趙積清個(gè)人擔(dān)保。

“這兩筆錢并非借給趙積清個(gè)人的，因?yàn)樯鲜泄井?dāng)時(shí)現(xiàn)金流緊張，這些借款是用于公司發(fā)工資、維持經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)的救急款。”仟易偉達(dá)人士稱，“如果不是為了穩(wěn)定上市公司經(jīng)營，我們不可能在前一筆控制權(quán)交易已經(jīng)產(chǎn)生分歧的情況下繼續(xù)出借。”

但上述兩筆借款到期后，ST惠倫未及時(shí)償還。2026年6月10日，公司披露5個(gè)銀行賬戶被仟易偉達(dá)申請保全凍結(jié)。次日，公司公告已償還仟易偉達(dá)借款本金1800萬元，并支付了相關(guān)利息及違約金等。

對于ST惠倫“與己無關(guān)”的表態(tài)，仟易偉達(dá)方面并不否認(rèn)上市公司獨(dú)立法人地位，但其認(rèn)為這一表述并不完整。而在資本市場專業(yè)人士看來，相關(guān)事項(xiàng)是否對治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，尚需法院判定。

對于非《借款合同》簽署方的上市公司責(zé)任，北京云亭律師事務(wù)所律師唐青林向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析認(rèn)為，“上市公司是法定第一信息披露義務(wù)人，適用過錯(cuò)推定責(zé)任。控股股東、實(shí)控人負(fù)有主動(dòng)告知上市公司的法定義務(wù)，持有5%以上股份的股東或者實(shí)控人，在持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化等情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。”

就在7月7日晚，廣東證監(jiān)局決定對ST惠倫采取責(zé)令改正措施，并對趙積清、邢越、潘毅華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《決定書》指出，“2025年1月20日，上市公司控股股東新疆惠倫、實(shí)控人趙積清與仟易偉達(dá)簽訂借款合同，合同對于公司董事長變更、董事會(huì)改選、股份轉(zhuǎn)讓等未來可能發(fā)生的事項(xiàng)安排進(jìn)行了約定。新疆惠倫、趙積清已將該借款合同事項(xiàng)及內(nèi)容告知公司，但公司截至目前未披露該借款合同事項(xiàng)及內(nèi)容”，認(rèn)定上市公司存在信息披露違規(guī)行為，要求上市公司及相關(guān)責(zé)任人采取有效措施進(jìn)行切實(shí)整改。

同日，深交所也向ST惠倫及趙積清等相關(guān)當(dāng)事人下發(fā)監(jiān)管函，提醒上市公司及相關(guān)當(dāng)事人認(rèn)真和及時(shí)地履行信披義務(wù)。

仟易偉達(dá)與ST惠倫實(shí)控人的“殼交易”風(fēng)波，最早可追溯到2024年。

仟易偉達(dá)相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“2024年10月，趙積清找到我們，問我們對上市公司控制權(quán)有沒有興趣，一方面是他已經(jīng)70多歲了，另一方面是上市公司連年虧損，所以他想賣公司控制權(quán)”。

“后來在協(xié)商談判的過程中，我們才知道公司在2024年6月被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局現(xiàn)場檢查，由于當(dāng)時(shí)檢查結(jié)果和決定尚未落地，趙積清所持的上市公司股權(quán)后續(xù)面臨不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)，所以我們才簽了附條件的借款合同”，仟易偉達(dá)相關(guān)人士解釋。

2025年1月20日，仟易偉達(dá)與新疆惠倫、趙積清等三方正式簽訂《借款合同》。

在這份附“股份轉(zhuǎn)讓”條件的《借款合同》中，仟易偉達(dá)約定向新疆惠倫、趙積清提供借款，新疆惠倫、趙積清則承諾在特定條件下推進(jìn)上市公司董事會(huì)改組，乃至控制權(quán)出讓。

根據(jù)《借款合同》，第一筆借款3000萬元約定在借款合同簽署生效3日內(nèi)提供，用于解除趙積清所持上市公司股份在廣發(fā)證券的股份質(zhì)押。

根據(jù)相關(guān)銀行流水憑證，2025年1月21日，仟易偉達(dá)向新疆惠倫指定賬戶支付第一期借款3000萬元。

一個(gè)月之后的2025年2月22日，新疆惠倫、趙積清將其合計(jì)持有的上市公司1369.04萬股股份（占公司總股本的4.88%）質(zhì)押給仟易偉達(dá)，為借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

第二筆借款2000萬元，各方約定在辦理完上述股份質(zhì)押及上市公司完成董事長變更（董事長由趙積清變更為趙劍華）后3日內(nèi)提供。

根據(jù)公告，趙劍華于2025年3月被提名為ST惠倫第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并于同年4月底被推選為上市公司董事長。

根據(jù)相關(guān)銀行流水憑證，2025年5月14日，仟易偉達(dá)向新疆惠倫指定賬戶支付第二期借款2000萬元。

值得關(guān)注的是，對于第三筆的3000萬元借款，仟易偉達(dá)提出了明確的前置條件：在上市公司收到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就上市公司2024年度現(xiàn)場檢查事宜出具的現(xiàn)場檢查結(jié)果或處理決定一個(gè)月內(nèi)，新疆惠倫、趙積清行使股東提案權(quán)，協(xié)助完成上市公司董事會(huì)改組，將上市公司七名董事中的四名更換成仟易偉達(dá)推薦的人員。

《借款合同》后續(xù)還提到，在符合中國法律規(guī)定和滿足協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件及監(jiān)管要求的前提下，新疆惠倫、趙積清將其持有的上市公司合計(jì)不低于2065.21萬股股份（占上市公司總股本不低于7.35%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給仟易偉達(dá)。

但在此過程中，ST惠倫因涉嫌信息披露違法違規(guī)，于2025年4月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2025年12月，公司收到證監(jiān)會(huì)一紙《行政處罰事先告知書》，直指公司存在2021年、2022年虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)以及未按實(shí)際情況確認(rèn)收入，以及在2020年年報(bào)中未按規(guī)定披露資金占用事項(xiàng)等問題，隨后公司“戴帽”ST。

今年1月，ST惠倫正式收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》，靴子落地。

仟易偉達(dá)相關(guān)人士表示，出借5000萬元之后，“趙積清又多次提出了協(xié)議之外的借款要求，比如希望我們支持償還其拖欠中證乾元資本管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；又比如今年3月底，ST惠倫急需償還銀行一筆2800萬元貸款，再次找我們借款等等”。

在仟易偉達(dá)看來，這些新的要求，導(dǎo)致公司與新疆惠倫、趙積清的分歧加大，合同推進(jìn)也是一拖再拖。

正是基于上述情況，仟易偉達(dá)向新疆石河子市法院提起訴訟，提出“新疆惠倫、趙積清履行合同約定的董事會(huì)改組義務(wù)的條件已成就”，但是“其未就增補(bǔ)仟易偉達(dá)推薦的董事候選人員擔(dān)任上市公司董事行使提案權(quán)和表決權(quán)，經(jīng)公司多次催告，其仍以各種理由推諉、拖延”，請求法院支持合同履行事宜。

對于仟易偉達(dá)的說辭，趙積清并不認(rèn)可，他在7月7日接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者電話采訪時(shí)稱，變更上市公司董事長一事已經(jīng)公告，對于借款合同履行的分歧，其認(rèn)為，“（對方）不具備擔(dān)任董事長的資格，沒有對企業(yè)賦能的資源”。

而對于上市公司后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃，他進(jìn)一步表示，“現(xiàn)在我們自己在運(yùn)作（公司）”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，仟易偉達(dá)與ST惠倫實(shí)控人簽署附條件的《借款合同》，意在“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓”，這種繞道監(jiān)管的隱形交易路徑，游離于合規(guī)邊界之外，一開始就暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

資深投行人士王驥躍接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)認(rèn)為，“從目前掌握的信息看，如果這份借款合同的確是‘明借實(shí)賣’，上市公司控股股東涉嫌違規(guī)”，其也強(qiáng)調(diào)，“此類借款合同一般涉及上市公司股權(quán)質(zhì)押，對此情況上市公司需要公告”。

唐青林則進(jìn)一步分析指出，“上市公司控股股東、實(shí)控人涉嫌信息披露重大違規(guī)，這類附董事會(huì)改組的‘明借實(shí)賣’借款屬于法定必須披露的控制權(quán)重大安排，其隱瞞不披露屬于重大遺漏”。

事實(shí)上，仟易偉達(dá)并非第一個(gè)被卷入ST惠倫實(shí)控人“賣殼”風(fēng)波的角色。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，2023年以來，ST惠倫實(shí)控人曾多次籌劃公司控制權(quán)變更事宜，但交易均無疾而終。

先是在2023年4月，上市公司公告稱，新疆惠倫、趙積清擬籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)，初步方案擬包括股份轉(zhuǎn)讓、簽署一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托及上市公司向特定對象發(fā)行股票等，交易對方為未明確披露名稱的某國有企業(yè)，所屬行業(yè)為制造業(yè)。

僅僅兩周后，新疆惠倫、趙積清稱與交易對方就公司未來發(fā)展安排未達(dá)成一致意見，決定終止交易。

隨后，2023年11月底，ST惠倫實(shí)控人第二次籌劃上市公司控制權(quán)變更事宜。

上市公司公告稱，新疆惠倫與自然人黃天歌簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬將其持有的公司2808.04萬股股份（占公司股本總額的10%）轉(zhuǎn)讓給黃天歌及其一致行動(dòng)人。此后，新疆惠倫還收到黃天歌支付的誠意金5000萬元。

不過事與愿違，2024年8月，新疆惠倫稱，由于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，雙方協(xié)商終止意向協(xié)議。

兩度“控制權(quán)出讓”計(jì)劃告吹后，新疆惠倫、趙積清并未停止減持股份的腳步。

2024年8月，上市公司披露，新疆惠倫、趙積清、董事韓巧云、董事邢越等人與中證乾元金有緣1號私募證券投資基金（簡稱“中證乾元金有緣1號基金”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以8.42元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓合計(jì)1404.03萬股股份（占公司總股本的5.00%），股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)約為1.18億元。

但由于ST惠倫在2025年4月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，根據(jù)《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（2025年修正），“上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的”，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持公司股份。

基于上述背景，盡管中證乾元金有緣1號已支付1.18億元股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，有接近ST惠倫的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，由于無法通過合規(guī)性審查，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議“逾期大半年（股份）依然無法完成過戶”，導(dǎo)致該交易未繼續(xù)推進(jìn)。

2025年5月，新疆惠倫、趙積清等人與中證乾元金有緣1號基金終止上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易，并與中證乾元資本管理有限公司（代“中證乾元金有緣1號基金”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之解除協(xié)議及還款安排》。

半年之后的2025年12月，由于新疆惠倫、趙積清未能如期償還約1.13億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中證乾元提起訴訟，對兩者合計(jì)所持ST惠倫部分股份申請司法凍結(jié)。

這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，最終以司法拍賣收場。

2026年4月，ST惠倫公告稱，泰晶科技股份有限公司、深圳市錦龍二號投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別競買了上市公司被法拍的股份470萬股和1290萬股，合計(jì)1760萬股（占公司總股本的6.27%），合計(jì)成交金額約1.76億元。

隨著這次法拍，新疆惠倫、趙積清合計(jì)持有上市公司股份數(shù)量由5532.73萬股減少至3772.74萬股，占比由19.70%降低至13.44%。

從業(yè)績表現(xiàn)看，ST惠倫從2022年以來連續(xù)多年虧損，2022年-2025年歸母凈利潤分別為-1.35億元、-1.68億元、-1.89億元、-1.66億元。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道