玫瑰島合規邊界：實控人一家違規換匯超2000萬元，邊分紅邊資金拆借賺利息|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

實控人家族控股超九成的情況下，廣東玫瑰島家居股份有限公司（下稱“玫瑰島”）治理與合規的邊界在哪里？

北交所官網顯示，玫瑰島的IPO申請于2025年6月獲受理，今年6月10日已回復兩輪問詢。

從股權結構看，實控人家族依托超九成持股的絕對控制權，在報告期（2022—2024年）內出現邊分紅邊資金拆借、大額違規換匯、持續性關聯租賃等多種情形。實控人家族的資金運作、個人合規瑕疵、關聯交易公允性等問題是監管重點穿透核查的核心領域，而玫瑰島多項謎之操作恐暴露出其上市前內控體系的缺失。

6月15日、7月14日，就公司內控管理能力、分紅與募資補流等問題，時代商業研究院向玫瑰島發送郵件并致電詢問，但截至發稿未獲回復。

實控人一家控股超九成，邊分紅邊資金拆借賺利息

股權高度集中本身不是問題，但隨之而來的分紅套現、違規換匯、關聯租賃等行為共同指向一個更深層的隱憂：內部人控制風險。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年6月25日），徐偉、肖杉、徐思佳共同控制玫瑰島股東會表決權比例合計為92.27%，為該公司的共同實控人。其中，徐偉、肖杉二人為夫妻關系，徐思佳系徐偉、肖杉的女兒，三人均擁有美國居留權（即持有綠卡）。另外，徐思佳的配偶李龍合計持有玫瑰島2.55%的股權，控股權高度集中。根據招股書披露的數據測算，上述4人合計持有玫瑰島約93.53%的股權。

在絕對控股權的治理基礎下，實控人家族上演“左手大額分紅、右手有息拆借公司資金”的資金操作令人不解。

招股書顯示，報告期內，玫瑰島因日常經營資金需要存在向實控人肖杉和徐思佳拆借資金的情況，并支付合理的資金成本。截至報告期初，該公司拆借徐思佳資金余額為42.61萬元，其中，本金為41.26萬元，利息為1.35萬元，2022年及2023年，該公司對徐思佳資金拆借“增加額”均為按照拆借本金計提的利息；截至報告期初，該公司拆借肖杉資金余額為928.97萬元，其中，本金為864.60萬元，利息為64.37萬元。

在聲稱“因日常經營資金需要”向實控人拆借資金的同時，玫瑰島又進行大額現金分紅。招股書顯示，就在2023年3月，玫瑰島召開股東會，同意依據截至2022年12月31日的未分配利潤情況實施利潤分配，利潤分配金額為8000.00萬元。根據持股比例測算，通過此次分紅，實控人一家三口以及徐思佳的配偶李龍合計套現近7500萬元。

一邊是玫瑰島向實控人“借錢”并付息，一邊又向實控人“分紅”套現——資金在公司和家族之間形成雙向流動。令人不解的是，這種分紅安排的前提是否充分考慮了該公司的利益？是否涉嫌通過資金拆借向實控人輸送利益？

違規換匯超2000萬元：實控人境內借款、境外還款

除了資本運作，擁有美國居留權的實控人一家，報告期內頻繁進行違規換匯。

第二輪問詢回復文件顯示，報告期內，徐偉、肖杉及徐思佳存在境內出借人民幣、境外收取外幣還款的資金拆借行為。

其中，2023年2月至2024年1月期間，徐偉及肖杉累計將100.08萬元人民幣轉入親屬、朋友的境內賬戶，再由前述人員將對應外幣資金匯入肖杉、徐偉或徐彬斌境外賬戶，合計匯款4.89萬美元和80.65萬港元。通過親屬朋友獲取外幣資金后，徐偉及肖杉主要用于償還銀行貸款利息及向兒子提供生活費。

另外，2023年12月至2024年2月期間，徐偉及肖杉累計將1829.40萬元人民幣通過肖有進的賬戶劃轉至換匯公司指定的境內個人銀行賬戶，通過換匯機構獲取外幣資金后，徐偉和肖杉均用于償還境外銀行貸款。

徐思佳則因境外購買保險、投資理財等需求，通過向朋友拆借資金的方式籌集外幣資金。2023年12月至2025年8月，徐思佳通過本人賬戶或其弟弟徐彬斌賬戶，累計向朋友匯出人民幣382.97萬元；徐思佳的朋友通過境外個人或公司賬戶，向徐思佳及徐彬斌的境外賬戶合計匯回53.20萬美元。

第二輪問詢回復文件指出，徐偉、肖杉及徐思佳的前述行為形式上雖然為“境內借款、境外還款”，但其行為本質為違規換匯行為。根據上述數據測算，2023年2月至2025年8月，徐偉、肖杉及徐思佳合計違規換匯規模達2312.45萬元。

從監管結果來看，徐偉、肖杉因部分行為超過追訴時效未被處罰，徐思佳也僅被監管部門處罰11.04萬元。不過，實控人家族大額、多頻次、多主體的違規換匯行為，并非個例偶然操作，而是長期規避外匯監管的行為，其家族層面的合規意識有待加強。

關聯租賃年付超500萬元，監管直指業績調節與利益侵占風險

關聯交易層面，玫瑰島存在向實控人承租而形成關聯租賃的情形。

招股書及第一輪問詢回復文件顯示，2022—2025年，玫瑰島存在向關聯方租賃房屋建筑物的情況，金額分別為528.86萬元、534.58萬元、535.10萬元、535.10萬元，呈小幅上升趨勢。該公司向肖杉承租的房屋建筑物用于母公司生產車間及辦公場所，向徐思佳承租的房屋主要用于員工宿舍。

在第一輪問詢函中，北交所要求玫瑰島說明相關關聯租賃的價格約定是否合理，實際租賃價格是否公允，關聯租賃審議程序是否合規。

玫瑰島在第一輪問詢回復文件中稱，公司在中山市一直無自有廠房，故公司向實際控制人租賃廠房和辦公樓進行生產經營，交易具有合理性。另外，為落實人才保障措施，穩定核心管理團隊，需為部分管理人員提供住宿支持，因此，公司向徐思佳租賃其名下的四套公寓。該關聯交易系基于真實的業務需要，具有商業合理性。

需注意的是，肖杉是玫瑰島的總經理，徐思佳是董事兼副總經理，李龍是副總經理兼董秘，均為該公司的核心管理人員。那么，玫瑰島向徐思佳租賃的公寓主要由哪些人員居住，是否也包括實控人一家入住？這一問題有待解答。

盡管玫瑰島在第一輪問詢回復文件中堅稱關聯租賃的定價公允，在第二輪問詢函中，北交所仍進一步要求其說明報告期各期租賃價格及變動情況與同區域房產租賃情況是否一致，租賃合同中的定價方式是否符合市場行情，是否存在利用租賃調節業績或侵占發行人利益情形。

第二輪問詢回復文件顯示，玫瑰島向肖杉承租的房屋建筑物的租賃價格與同區域房產租賃情況基本一致，租賃合同中的定價方式符合市場行情，關聯交易價格定價公允，不存在利用租賃調節業績以及實控人不存在侵占發行人利益的情形。

核心觀點

不難發現，在家族高度集權下，公司股權層面缺乏外部制衡，玫瑰島的分紅與資金拆借、關聯租賃并非偶然發生，而是實控人早已將企業經營權與家族利益深深捆綁，難以割舍。

這種捆綁本身并無對錯，但卻是關聯交易利益輸送、業績操縱的溫床，在巨大的利益誘惑之下，企業家的個人品質與合規意識則顯得尤為可貴。而我們也看到，玫瑰島實控人一家卻存在頻繁的大額違規換匯行為，其合規意識與自我約束能力仍有待加強。

玫瑰島的多重內控、合規、經營獨立性問題，不僅是北交所兩輪問詢持續緊盯的核心審核要點，更提前給上市后中小股東敲響一個警鐘。在資本市場對家族企業治理、實控人合規約束、關聯交易公允性審核持續趨嚴的背景下，若玫瑰島無法從股權、治理、資金管理層面徹底整改上述問題，其從家族企業向公眾公司的轉型依舊任重道遠。

（全文2867字）

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