48小時緊急叫停！被疑“掏空上市公司”后，濟民健康終止控股股東股份轉讓，豪擲4億押注軍工芯片謀自救

本文來源：時代周報 作者：曹予 韓迅

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半導體產業似乎給困境中的藥企濟民健康（603222.SH）帶來一絲曙光。

7月22日晚，濟民健康發布公告稱，控股股東雙鴿集團有限公司（以下簡稱“雙鴿集團”）與昊嘉信私募證券基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“嘉信私募”）于兩天前簽署的股份轉讓協議宣告終止。由湖南長城銀河科技有限公司（以下簡稱“長城銀河”）核心團隊負責人通過大宗交易或二級市場增持濟民健康1%—2%股份。

稍早前的7月20日，濟民健康連發兩份公告，一方面宣布雙鴿集團擬以2.97億元向嘉信私募轉讓6.86%股份。另一方面，公司擬以4.091億元取得長沙中電匯智投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中電匯智”）68.18%出資份額，從而間接持有長城銀河20.455%股權，正式跨界芯片領域。長城銀河核心管理團隊認購嘉信私募旗下基金，從而間接持有濟民健康約2%股份，借此實現上市公司與標的方的利益綁定。

從“大股東雙鴿集團減持濟民健康股票+標的核心團隊反向持股”調整成為“濟民健康與標的核心團隊直接互相持股”，這被分析人士解讀為，這或是以大股東為代表的利益各方受市場輿情或者監管壓力，導致原方案未能成行，調整乃權宜之策。

收購方案固然有所調整，但濟民健康進軍半導體的戰略意志彌堅。

受訪人士認為，這是濟民健康主業低迷，尋求第二增長曲線提振業績的集中表現。即便如此，濟民健康仍面臨多重難題：標的資產盈利穩定性存不確定性，非關聯業務整合帶來的潛在風險、公司短期現金流承壓等。

7月23日，時代周報記者就上述事項致函致電濟民健康董秘辦，對方表示已將采訪函轉交領導，截至發稿未獲回復。

跨界半導體芯片謀變

收購標的長城銀河成立于2015年，是一家具備完整芯片研發能力的集成電路設計企業，產品覆蓋DSP芯片、行業用SOC、人工智能芯片、微控制器芯片等諸領域。客戶覆蓋國內十大軍工集團及1500余家上下游配套單位。

從財務數據來看，長城銀河2025年度營業收入為3.67億元，凈利潤為1.26億元。2026年1—3月，該公司實現營業收入1.04億元，實現凈利潤-945.72萬元，主要系某大客戶當期應收賬款賬齡增加導致當期計提了6487.31萬元的信用減值損失（壞賬準備）。若剔除上述影響，長城銀河一季度凈利潤為4762.24萬元。

本次交易還設置了業績承諾。經各方確認，業績承諾期間為2026年度、2027年度、2028年度。轉讓方承諾，長城銀河業績承諾期間三年累計凈利潤不低于3.6億元。若長城銀河實現的業績承諾期間三年累計凈利潤低于承諾總額的80%，則觸發業績補償。

值得注意的是，本次股權交易還進行了股權捆綁層面的一番調整。這也引發不少投資者關注。

據悉，濟民健康控股股東雙鴿集團于7月20日與嘉信私募簽署協議，擬以8.25元/股轉讓6.86%股份，套現2.97億元。同時，長城銀河核心管理團隊龔國輝、曾喜芳、謝雨等10人合計出資8662.50萬元認購嘉信私募基金，間接持有濟民健康約2%股份。

然而，7月22日，股權交易模式出現調整。濟民健康公告稱，雙鴿集團已與嘉信私募達成一致，解除此前簽署的股份轉讓協議，終止本次減持計劃。同時，長城銀河核心管理團隊負責人龔國輝承諾：本人及核心員工將在6個月內，通過大宗交易或二級市場增持等方式，增持濟民健康1%-2%的股份。

有持續關注TMT的深圳劉姓私募人士在接受時代周報采訪之際表示，控股股東減持股票與股權收購并行，這難免引發市場疑慮。

“這存在‘掏空公司’的嫌疑邏輯——大股東減持套現獲取現金，同時用公司資金進行非關聯業務的高風險跨界收購，可能損害中小股東利益。”劉姓人士分析稱。

在上述劉姓人士看來，“大股東減持上市公司股票+標的核心團隊反向持股”的股權設置組合本質是交易各方的利益再分配，很容易引起投資者質疑行為動機。

對此，濟民健康公告稱，這是“公司收到雙鴿集團的通知，基于多種因素考量，雙鴿集團已與嘉信私募達成一致，同意解除雙方于2026年7月20日簽署的《股份轉讓協議》。”

盡管公司控股股東擬協議轉讓股份事項終止，但濟民健康進軍半導體的意志并未改。

濟民健康在公告中表示，投資長城銀河對公司具有重要的戰略意義，通過整合長城銀河的優質資產，將為公司開辟高附加值業務賽道，有效培育可持續的新增長引擎，進一步增強公司的盈利能力、整體競爭力與長期投資價值。

歸母凈利潤持續虧損

這并非濟民健康首度進行第二增長曲線的探索。

僅2025年，濟民健康就進行了至少三宗股權層面的投資。較為代表性的是，2025年6月，公司作為有限合伙人認繳1.50億元，參與湖北長河智能科技創業發展合伙企業（有限合伙）的份額增資，投資完成后持有其46.88%的權益；2026年4月，公司退出了上述投資，并收回了全部本金。

積極進行對外投資之際，濟民健康近年整體財務表現難言樂觀。

營收層面，2023年至2025年逐年下滑，分別為8.95億元、7.76億元、6.86億元。利潤層面，歸母凈利潤2023年為-6548.04萬元，2024年為-5971.17萬元，2025年大幅擴大至-2.46億元，同比下跌311.28%。

濟民健康對此解釋稱，虧損擴大主要系計提大額商譽減值及資產減值準備等因素所致。

與之對應的經營活動產生的現金流凈額2023年至2025年分別同比下跌31.49%、47.94%、114.18%，2025年已轉為凈流出1035.16萬元。基本每股收益2023年至2025年更是持續錄得負值。

進入2026年，財務表現仍未改善。7月14日發布的半年度業績預告顯示，2026年上半年歸母凈利潤預計為-5100萬元至-4600萬元。

對于半年業績預虧，濟民健康提及，這主要系公司醫療器械及大輸液業務收入較上年同期進一步下滑。

有留意到此細節的洪姓投資人士向時代周報記者表示，“相比于濟民健康低迷的業績表現，緊張的現金流而言，超4億元的出資額堪稱濟民健康近年較大手筆的股權并購。”

據悉，在本次對長城銀河的收購公告中，濟民健康并未披露交易資金的具體構成，未明確區分自有資金與銀行貸款比例。

時代周報記者也注意到，在董事會審議收購長城銀河議案的同日，公司還審議通過了自有資產抵押銀行申請授信并辦理延長抵押期限的議案，擬將位于臺州市黃巖區的自有土地及廠房分別抵押給中國銀行黃巖支行和工商銀行黃巖支行，合計申請授信額度不超過4億元，抵押期限從2026年8月延長至2029年8月。這或能為收購長城銀河提供部分資金補給。

相較于并購資金來源、股權捆版細節等，并購長城銀河能否給濟民健康帶來新的增長動力也是外部關注的焦點。

天使投資人、資深人工智能專家郭濤7月23日向時代周報記者分析，國防現代化升級、國產替代政策持續推動軍工芯片采購規模擴容。但行業增長紅利只會向具備定型產品、穩定軍工客戶的頭部企業傾斜，中小廠商容易出現訂單增速放緩、產能利用率不足的問題，疊加流片成本持續走高，盈利壓力會持續放大。濟民健康能否在頭部主導的格局中分得一杯羹，尚存較大疑問。

盡管此次股權并購設置了對賭條款，長城銀河剔除壞賬準備錄得季度凈利潤超千萬，但郭濤仍表達了對標的資產盈利能力的擔憂。

“軍工客戶回款滯后、大額應收賬款計提減值屬于行業普遍性風險，雖然軍工集團客戶主體信用風險極低，出現徹底壞賬的概率不高，但一旦軍方年度采購預算壓縮或項目驗收延期，即可能計提大額減值，直接吞噬當期利潤。”郭濤分析稱。

上述洪姓人士也表示，投資者需密切關注后續公告，特別是控股股東是否再次啟動減持計劃、長城銀河的業績兌現情況，以及公司主業能否實現扭虧。在沒有更多官方信息確認之前，保持審慎態度是必要的。