信披違規遭罰，建院股份上市再生波折！東吳證券最牛保代或被追責

導讀：表面業績的光鮮亮麗從來不是北交所衡量企業是否符合上市標準的唯一準繩，內控的有效性和信息披露的真實性，也將決定著企業未來資本化進程的走向。據叩叩財經獲悉，日前，一系列來自于北交所的自律監管措施，讓建院股份本就隨著時間的推移而愈發充滿不確定性的北交所上市之路更添重大波折。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

自2025年3月4日完成北交所對其上市申請提出的第二輪問詢回復后，江蘇建院營造股份有限公司（下稱“建院股份”）的資本化進程就陷入了肉眼可見的停滯之中，一年多時間過去了，從2026年3月30日起，建院股份又因上市申報中的財務報告到期需補充審計事項而被監管層按規定“中止”。

這已經是建院股份申報北交所上市以來第四次因財務報告過期而被中止審核了，根據北交所發布的有關業務規則，擬上市企業的招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月——這就意味著建院股份此次上市審核的戰線已經拉長至超過兩年。

建院股份是在2024年6月24日于東吳證券的保薦下向北交所遞交上市申請并在兩日后獲得受理的。

作為一家專注于巖土工程領域的高新技術企業，成立于1997年的建院股份主要圍繞地基與基礎工程，提供涵蓋勘察、設計及施工相關的專業化工程服務。

據建院股份披露的相關申報材料，其欲通過此次北交所上市發行不超過3000萬股以募集2.68億資金投向“總部運營中心建設”、“設備服務能力升級”和“研發中心建設”等三大項目，并還將分別用3000萬募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金。

嚴格意義上，此次北交所上市之旅并非建院股份的首次資本化。

早在2017年1月，同樣在東吳證券的推薦下，建院股份就成功掛牌新三板，這也為其在多年之后申報北交所上市打下了基礎。

雖然在申報后初期的審核推進較為順遂，用了8個月時間，建院股份就較為順利地完成了北交所對其上市申請的兩輪問詢。但自2025年3月之后，建院股份卻再也未能等來監管層對其上市推進的進一步安排——對于過往大多數企業而言，在經歷北交所兩輪問詢之后，就將大概率迎來走上上市委會議接受表決之機。

無論建院股份承不承認，其此次上市流程的卡殼，也讓其成為了目前擬北交所上市企業中不折不扣的“釘子戶”。

據叩叩財經統計，截止到2026年4月15日，在北交所上市排隊待審的名單中，尚未獲得上市委會議審議結果的共有130余家，而申報時間最早的，除了2023年底申報上市的九州風神外，就要數建院股份了。

在過去的幾年時間中，建院股份的經營態勢雖與當下許多凈利潤已然過億的擬北交所上市企業相較比還有差距，但對于北交所相對較低的上市門檻和更為包容的審核制度而言，建院股份還是有資格一拼的。

數據顯示，在2021年至2024年間，建院股份分別錄得營業收入13.95億、12.01億、14.15億和14.8億，對應的扣非凈利潤也分別達到了6149.48萬、5847.14萬、7108.3和8139.4萬。除了2022年有過小幅的下滑外，基本保持了穩定的增長趨勢。

2025年上半年，建院股份的經營表現雖同樣不突出，但依然尚可，在營業收入同比增長0.32%的基礎上，扣非凈利潤實現了19.2%的增長。

但表面業績的光鮮亮麗從來不是北交所衡量企業是否符合上市標準的唯一準繩，內控的有效性和信息披露的真實性，也將決定著企業未來資本化進程的走向。

據叩叩財經獲悉，日前，一系列來自于北交所的自律監管措施，讓建院股份本就隨著時間的推移而愈發充滿不確定性的北交所上市之路更添重大波折。

這或也是建院股份遲遲未能向北交所上市更進一步的主因。

建院股份在清明節之后就接到了北交所對其此次上市申報過程中出現的信息披露違規事項出具的警示函，其多位董事和高管也因未能勤勉盡責對相關違規事項負有責任也被同時予以了出具警示函的自律監管措施?！?026年4月中旬，有接近于監管層的知情人士向叩叩財經證實。

事實上，據北交所官網披露，在2026年4月8日，其曾對東吳證券及相關人員因“未勤勉盡責”給予出具警示函的自律監管措施，在同一天，北交所在“關于對中介機構采取自律監管措施的情況公示”中，也宣布對立信會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“立信事務所”）及簽字會計師出具了警示函。

雖然北交所并未言明“東吳證券及相關人員”和“立信事務所及簽字會計師”的具體人員身份和涉違規事由，但據上述知情人士透露，其皆是由建院股份北交所上市項目所牽涉。

東吳證券為此次建院股份北交所上市的保薦機構，而立信事務所則負責建院股份此次北交所上市的會計審計工作。

在擬上市項目的審核中，被北交所予以出具警示函及以上自律監管措施的企業并不算多見，大多數情況下，申報包容度較滬深A股更強的北交所對于違規行為均采取“口頭警示”的措施。

據叩叩財經統計，在2025年全年中，僅有兩家企業在北交所公開發行并上市的審核過程中因信息披露違規被采取了出具警示函的自律監管措施，這兩家企業分別為捷瑞數字和昆侖聯通。而建院股份則是2026年首家被北交所出具警示函的擬上市企業。

再把時間線拉長，自2021年北交所正式開板以來，五年多時間里，建院股份受罰之前，也僅共只有10家企業因申報上市時的信息披露等違規事項被北交所出具了警示函。

熟悉滬深A股IPO審核規則的應該清楚，在上市審核中，一旦擬上市企業被監管層出具了警示函及以上程度的自律監管措施后，其上市審核的結果便往往不樂觀。

北交所也如此。

如2025年2月27日，捷瑞數字在當日收到北交所的警示函之后，其相關上市申請在2025年3月3日即被北交所終止審核，同樣，2025年10月31日，北交所發布終止上市審核決定稱終止對昆侖聯通公開發行股票并在北交所上市的審核，其背后即是在此之前的2025年9月26日，昆侖聯通被北交所出具了警示函的自律監管措施。

不過，被北交所“嚴懲”，也并不絕對地意味著上市的必然失敗。

在過去5年中，這10家被北交所予以出具警示函自律監管的擬上市企業也有兩家企業最終還是笑到了最后，成為了不幸中的幸運兒。

一家為硅烷科技、另一家為許昌智能。

兩家分別在2022年9月和2023年12月成功獲得了北交所上市的注冊結果，有意思的是，這兩家企業皆來自于河南省許昌市。

自2024年以來，北交所再無當期被予以警示函自律監管處罰的擬上市企業最終成功突圍并順利上市的先例了。

建院股份的上市命運會飄向何方呢？

1）北交所五次強調要求提供全部底稿

雖然都是被北交所出具了警示函的自律監管處罰，但涉案事由的性質和違規程度，自然也是決定著企業此后還能否順利推進上市行程的關鍵。

作為為數不多的幸運兒，硅烷科技當年被罰，則是因為其在北交所上市申報后才對過往幾年在新三板掛牌時公布的財務數據進行會計差錯事項的調整，這自然影響到了上市申報材料中記載的數據真實性。但也正是從此之后，擬北交所上市的企業都會選擇在遞交申報材料之前對過往財務數據進行完成追溯。

而許昌智能則是被北交所認為其對某集團的2000余萬應收款項的壞賬計提“未謹慎考慮相關風險”，因為當時該集團下屬多家公司已被列為失信被執行人。

建院股份此次為何遭罰，目前為止，北交所方面并未正式披露其詳細的違規細節。

不過從建院股份上市申請“停滯”前披露的最后一份審核問詢函的回復中，也能得以窺見些許線索。

在2025年初，北交所對建院股份下發的第二輪上市審核問詢中，監管層共給出了五大具體問題和一個其他問題，其中首當其沖的繼是其“關于與新源建設等的資金拆借事項”。

原來在2021年時，作為建院股份的控股股東——禾碩投資，曾與多家關聯企業之間存在著非經營性資金往來及大額資金拆借，其中包括直接入股建院股份的股東蘇州市新源建設工程有限公司。

于是北交所要求建院股份核查其與這些關聯企業之間是否存在利益輸送及體外資金循環情形。

其后，北交所則對建院股份“產出法確定履約進度的合規性”提出了質疑。

建筑企業的收入確認是否合規，歷來是上市審核的重點。

建院股份此前曾在上市申報材料中稱，其超過九成的業務采用產出法按履約進度確認收入，即依據已完成的工程節點或可量化成果進行階段性確認。

該方法雖符合會計準則，但在實際操作中存在一定調節空間。

建院股份在向北交所提交的第二輪問詢回復中也表示，“根據合同約定，定期按月或按季度或按工程節點與客戶溝通確認履約進度”，但同時，它也坦言，在2021至2023年期間，公司僅按年度獲取客戶或監理簽章的工程進度確認單，直至2024年起才改為按季度獲取。

在面對北交所隨后的“各季度末缺乏客戶或其他第三方證明材料情況下是否暫估確認收入， 暫估確認收入的具體依據，客觀證據留痕，是否存在暫估收入與實際收入差異較大情形”的追問時，建院股份才不得不承認，2021年至2023年期間的季度收入的確屬于“暫估確認”，依據為工程季度作為依據，但部分單據對外遞交確認后未予退回故未進行留痕保存。

而在北交所在第二輪審核問詢函的第三大問題“采購定價公允性及成本核算準確性 ”中，監管層更是直言，建院股份作為發行人其“披露的各期地基項目成本構成（料工費占比）存在數據統計錯誤”，要求其“重新以表格列示地基項目總體及各期的收入、成本（料工費）構成、毛利率情況，說明部分項目的明細成本構成（其他費用、機械租賃費、勞務分包費）明顯偏高偏低的具體原因”。

緊接著，北交所分別詰問了建院股份“大額應收賬款及合同資產減值風險”和“研發費用歸集核算準確性”。

據建院股份招股書顯示，2022年至2024年及2025年上半年，其應收賬款與合同資產合計規模分別為9.8億元、11.03億元、13.36億元和13.33億元，占各期營業收入比重依次達81.53%、77.90%、90.21%和167.67%。

而其部分核心客戶回款周期超過兩年。

需要指出的是，和當年許昌智能受罰出現的情況一樣，建院股份部分客戶信用風險已實際暴露，但其計提的謹慎程度值得推敲。

如建院股份前五大客戶之一的蘇州云彩鴻佑于2021年至2023年間被列為失信被執行人并進入破產重整，但建院股份直至2024年6月末，其仍僅按賬齡對其應收賬款計提50%壞賬，未做單項全額計提。另一客戶蕪湖新華聯同樣為失信被執行人，公司2023年末僅計提36.61%壞賬，直至2024年6月末才單項計提100%，壞賬計提的及時性與充分性存疑。

而在研發投入上，建院股份在最初向北交所遞交的上市申報材料中還宣稱自己在2021年至2023年，研發投入分別為4408.63萬元、3909.91萬元和5101.49萬元，占同 期營業收入的比重分別為3.16%、3.25%和3.60%。并表示與同行業可比企業相較，研發投入占營收比重不存在明顯差異。

公開數據顯示，在2021年至2023年中，建院股份同行業可比企業的平均研發投入率分別為3.17%、4.68%和3.9%。

但事實上，建院股份的研發費用歸集核算存在著問題，其將本應計入營業成本的支出納入研發投入統計的情形，原來建院股份研發活動需要在工程項目現場開展，部分研發投入最終形成了客戶工程服務成果。

而北交所于2024年8月30日發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引2號》中就明確指出，“發行人將研發過程中產出的產品或副產品對外銷售，或者在對外銷售前按照企業會計準則相關規定確認為存貨或其他資產的，其成本原則上不得計入研發投入。”

在扣除相關結轉金額后，建院股份在2021年至2023年各期實際確認并計入損益的研發費用顯著降低，分別為2815.29萬元、2592.25萬元、1922.48萬元，占營收比重隨之下降至1.99%、1.75%、1.60%，與同行業可比企業的平均數據相較甚遠。

值得一提的是，對建院股份在第二輪審核問詢中提出的五大具體問題，北交所皆無一例外地在每一問的最后皆強調要求其保薦機構“提供立項至今”有關相關問題的“全部核查底稿”。

2）東吳證券最牛保薦代表人或遭追責

近年來，作為國內二線券商，東吳證券雖在滬深A股的IPO保薦市場中難凸顯競爭力，卻在北交所中打開了自己的一片小天地。

2025年底以來，不到半年時間里，在東吳證券的保薦下，已有4家申報北交所上市的企業成功獲得了證監會的注冊。

截至目前，在北交所上市排隊待審的名單中，包括建院股份在內，東吳證券還有7大保薦項目等待著上市的最后結果。

而在滬深兩市的IPO審核流程中，東吳證券則僅剩下了一家存貨，即在半個月前才剛剛向深交所主板遞交IPO申請并獲得受理的河南五星新材科技股份有限公司。

建院股份北交所上市過程中違規被罰，作為其此次保薦機構的東吳證券自然也難辭其咎。

正如上述所言，在2026年4月8日，北交所也對“東吳證券及相關人員”和“立信事務所及簽字會計師”同樣出具了警示函的自律監管措施。

雖然北交所并未披露上述遭到警示函“追責”的來自東吳證券的“相關人員”具體信息，但作為建院股份此次上市的保薦代表人——曹飛、翟悅則難脫嫌疑。

曹飛、翟悅可謂是老搭檔，在2023年10月19日，二人還曾攜手將蘇州卓兆點膠股份有限公司（下稱“卓兆點膠”）順利護送上北交所成為一個真真正正的上市企業。

據叩叩財經獲悉，翟悅雖從業經歷較為豐富，從2014年7月即進入證券行業，十余年間，曾輾轉在西南證券、東北證券、民生證券等券商任職，并在2022年10月才跳槽至東吳證券，但其獲得保薦代表人資格較晚，于2020年底才成功注冊。除了卓兆點膠外，目前，翟悅還未有第二單由其作為保薦代表人保薦成功的投行項目。

而曹飛雖較翟悅稍晚進入券商行業，但其作為保薦代表人的履歷卻比后者要厚重并亮眼得多。

從2015年7月初入券商行業的大門開始，曹飛就一直至今堅守在東吳證券，其在2018年12月注冊成為保薦代表人之后，曹飛就一路成長為了東吳證券投行部門的中流砥柱。

說曹飛是如今東吳證券最牛保薦代表人也并不為過。

2024年9月，由人民日報社主管主辦的證券市場權威信息披露媒體——《證券時報》曾對彼時注冊制下保薦代表人的業績進行過統計，其稱梳理中證協官網的公示信息，注冊制下保代保薦項目保薦數量最多的為中信證券的陳熙穎，其憑借“八保八上市”的紀錄，排名第一；而緊隨其后的就是來自東吳證券曹飛，他的成績則是“七保七過”。

在目前證券業協會公布的最新保薦代表人分類名單中，東吳證券共有134名保薦代表人，曹飛雖然保薦項目數量不是其中最多的，其以9單項目排名第三，但上市項目數量卻是其他人難以望其項背的，達到了7單之多，而且至今為止，曹飛還沒有撤回過任何保薦項目，其保薦項目撤否比率保持在0%。

若曹飛此次真因建院股份北交所上市保薦的違規而被罰，且最后建院股份也未能成功突圍上市，這也將成為其執業十余年來的一個不大不小的“污點”。

（完）