新公司法:隱名股東要顯名必須同時符合這三個條件!

新公司法:隱名股東要顯名必須同時符合這三個條件!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

隱名股東怎么合法顯名？需要滿足什么條件？針對這個問題，結(jié)合 2024 年新《公司法》和最新的司法裁判規(guī)則，我們明確三個核心結(jié)論：第一，隱名股東想要合法顯名，法院的裁判標(biāo)準(zhǔn)是明確統(tǒng)一的，只要滿足法定的三個條件，就可以成功 “轉(zhuǎn)正” 為顯名股東。第二，很多隱名股東誤以為只要有代持協(xié)議就能直接顯名，其實不然，還要滿足其他股東的同意條件，這是由有限責(zé)任公司的人合性決定的。第三，根據(jù)九民紀(jì)要的規(guī)則，如果其他股東早就知曉代持情況，且對隱名股東行使權(quán)利未提異議，就算沒有書面同意，也視為滿足同意條件，這也是法院的核心裁判標(biāo)準(zhǔn)。

很多隱名股東不知道，法院在審理股東資格確認(rèn)、顯名的案件時，有非常明確的審查標(biāo)準(zhǔn)，只要你滿足這三個條件，就能成功顯名：

一、代持關(guān)系合法有效，這是基礎(chǔ)前提

首先，你和名義股東的代持協(xié)議，必須是合法有效的，不能存在違法的情形。比如不能是為了規(guī)避外商投資準(zhǔn)入負面清單的禁止性規(guī)定，不能是上市公司的股權(quán)代持，這些代持是新公司法明確禁止的，會直接被認(rèn)定無效，根本沒辦法顯名。

而普通有限責(zé)任公司里，基于隱私保護、規(guī)避關(guān)聯(lián)交易等合法目的的代持，才是合法有效的，這是顯名的基礎(chǔ)。

二、你已經(jīng)實際履行出資義務(wù)，并且實際行使股東權(quán)利

其次，你必須證明自己是實際出資人，要有明確的出資憑證，比如銀行轉(zhuǎn)賬流水，備注了“出資款”“投資款”，證明你把錢投給了公司，而不是借給名義股東的借款。

除此之外，你還要證明自己實際行使了股東權(quán)利，比如參加股東會、在決議上簽字、領(lǐng)取公司的分紅，這些證據(jù)都能佐證你是實際的股東，而不是普通的債權(quán)人。

三、其他股東過半數(shù)同意，或者知情且未提異議

這是最核心的條件，因為有限責(zé)任公司是典型的人合性公司，其他股東有權(quán)選擇和誰合作。根據(jù)公司法解釋三的規(guī)定，隱名股東顯名，需要其他股東過半數(shù)同意。

而九民紀(jì)要進一步明確，如果過半數(shù)的其他股東，早就知道你是實際出資人的事實，而且對你實際行使股東權(quán)利的行為，從來沒有提出過異議，就算沒有書面的同意文件，也視為他們同意你顯名，法院同樣會支持你的請求。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認(rèn)為，在隱名股東顯名的案件中，絕大多數(shù)敗訴的案件，都是因為當(dāng)事人證據(jù)不足，比如沒有書面的代持協(xié)議，或者沒有出資憑證，或者沒辦法證明其他股東知情。他在《公司法裁判規(guī)則解讀》一書中也提到，隱名股東最好在代持的時候，就讓公司和其他股東都簽一份確認(rèn)函，明確知曉代持的情況，這樣以后顯名的時候就不會有障礙，這也是法院最認(rèn)可的證據(jù)。

比如在下列典型案例中：某裝修公司的張某，因為自己是公職人員，不方便直接持股，所以找了朋友王某代持自己的 40% 股權(quán)，兩個人簽了書面的代持協(xié)議，張某實際出資了 200 萬。

之后的幾年里，張某一直以股東的身份參加公司的股東會，在決議上簽字，公司的分紅也都是直接打給張某，公司的另外兩個股東，都知道張某是實際出資人，這么多年從來沒有提出過任何異議。

后來，王某因為自己欠了別人的錢，偷偷把這個代持的股權(quán)賣給了不知情的第三人，還辦了工商變更。張某這時候才起訴，要求確認(rèn)自己的股東資格，辦理顯名登記。

法院審理認(rèn)為，首先，雙方的代持協(xié)議是合法有效的，張某只是隱名持股，沒有參與經(jīng)營，不違反公職人員的相關(guān)規(guī)定；其次，張某已經(jīng)實際履行了出資義務(wù)，也實際行使了股東權(quán)利；最后，公司的另外兩個股東，都知道張某的實際出資人身份，多年來都沒有提出過異議，已經(jīng)滿足了過半數(shù)股東知情無異議的條件。最終法院支持了張某的請求，判決張某是公司的股東，王某要配合辦理工商變更登記，追回了被賣掉的股權(quán)。

隱名股東顯名的規(guī)則看起來簡單，但是實務(wù)中的證據(jù)要求很嚴(yán)格，很多人因為證據(jù)不足導(dǎo)致敗訴，沒辦法成功顯名。如果您是隱名股東，想要顯名，或者遇到了相關(guān)的糾紛，建議及時咨詢專業(yè)的公司法律師，提前準(zhǔn)備好證據(jù)，做好風(fēng)險防控，避免不必要的損失。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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