股東以低價轉讓公司財產,債權人能撤銷嗎?

股東以低價轉讓公司財產,債權人能撤銷嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東以明顯不合理的低價轉讓公司財產，債權人能不能撤銷？針對這個問題，答案是肯定的，股東以明顯不合理的低價轉讓公司財產，影響債權人的債權實現，而且受讓人知道該情形的，債權人完全可以起訴，請求法院撤銷這個轉讓行為。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：1.根據《民法典》的規定，債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，影響債權人的債權實現，受讓人知情的，債權人可以撤銷該行為，公司作為債務人，其處分財產的行為同樣適用該規則。2.明顯不合理的低價，一般是指轉讓價格低于交易時當地市場價的70%，如果是親屬或者關聯方之間的交易，認定標準會更加嚴格。3.撤銷權有行使期限，債權人要在知道撤銷事由后1年內行使，最長不能超過行為發生后5年，過期就不能再行使了。

一、債權人行使撤銷權的法律依據

（一）民法典的債權人撤銷權規則

這是最核心的法律基礎，《民法典》第539條明確規定，債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

這里的債務人，就是欠你錢的公司，而股東作為公司的實際控制人，以公司的名義，把公司的財產以明顯不合理的低價轉讓出去，本質上就是公司的處分行為，損害了債權人的利益，所以債權人可以行使撤銷權，撤銷這個轉讓行為。

而且，撤銷之后，這個轉讓行為就自始無效，財產就會恢復到原來的狀態，回到公司名下，這樣債權人就可以繼續執行這個財產，來清償自己的債權了。

（二）明顯不合理低價的認定標準

實務中，法院認定什么是明顯不合理的低價，有明確的標準，根據民法典合同編的司法解釋，轉讓價格未達到交易時交易地市場交易價或者指導價的70%，一般就可以認定為“明顯不合理的低價”。比如，公司的房產，市場價是1000萬，結果股東以600萬的價格賣出去，低于70%的紅線，就會被認定為明顯不合理的低價。

而且，如果是親屬或者關聯方之間的交易，比如股東把財產賣給自己的老婆、孩子，或者自己控制的其他公司，那么這個標準會更嚴格，哪怕價格接近70%，法院也會審查交易的實質，因為這種情況下，雙方很容易惡意串通，逃避債務。

（三）受讓人知情的認定

還有一個條件，就是受讓人知道或者應當知道該情形，也就是他知道這個轉讓價格明顯不合理，也知道公司欠了債權人的錢，這個轉讓就是為了逃避債務。比如，受讓人是股東的親戚，或者是股東的朋友，或者是股東控制的其他公司，那么法院就會推定他知情，因為他不可能不知道公司的情況，也不可能不知道價格明顯不合理。

如果受讓人是善意的，比如他不知道公司欠了錢，也不知道價格不合理，那么債權人就不能撤銷，因為要保護善意第三人的利益，這也是法律的平衡。

二、債權人的舉證要點

在這類案件中，債權人的舉證要點主要有四個：首先，證明你對公司享有合法有效的債權，而且這個債權是在轉讓行為之前就已經形成的，比如有合同、轉賬記錄、生效判決，這些都可以證明。其次，證明轉讓價格明顯不合理，比如評估報告，證明轉讓的財產的市場價是多少，轉讓價格低于市場價的70%，這些都可以證明。

然后，證明受讓人知情，比如受讓人是股東的親屬，或者關聯方，或者他本來就知道公司欠了你的錢，這些都可以證明。最后，證明這個轉讓行為，影響了你的債權實現，也就是公司因為轉讓了這個財產，導致沒有辦法清償你的債務，比如公司現在沒有其他的財產了，你的債權沒辦法得到實現。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多債權人都有一個誤區，就是公司把財產轉出去了，就沒辦法了，其實不是的，債權人可以行使撤銷權，把這個轉讓行為撤銷，把財產追回來。

而且他也提醒，很多債權人不知道撤銷權的行使期限，等到過了1年，甚至5年，才想到要起訴，這個時候就沒辦法了，所以一旦發現股東低價轉讓公司財產，就要及時起訴，不要錯過期限。還有起訴的時候，要把受讓方也列為被告，因為撤銷權的效力會涉及到受讓方，不然法院沒辦法判決撤銷，也沒辦法把財產追回來，很多債權人就是因為漏告了受讓方，導致案件被駁回，耽誤了時間。

比如在下列典型案例中：某貿易公司欠了某供應商120余萬元的貨款，到期后一直沒有償還，供應商多次催要都沒有結果，于是起訴到法院，拿到了勝訴判決。

但是執行的時候，供應商發現，貿易公司名下的唯一一套房產，早就被股東以500萬的價格，賣給了自己的弟弟，而這套房產的市場價，當時是800萬，500萬的價格，只有市場價的62.5%，明顯低于70%的紅線，屬于明顯不合理的低價。而且，這個轉讓行為，發生在供應商起訴之后，股東明顯是為了逃避債務，才把房產低價轉給了自己的弟弟，他弟弟也知道貿易公司欠了供應商的錢，也知道價格明顯不合理，就是為了幫哥哥逃避債務。

供應商于是起訴了貿易公司，還有股東的弟弟，請求法院撤銷這個房產的轉讓行為。庭審中，股東的弟弟辯稱，這個是正常的交易，他已經付了錢，也過戶了，不能撤銷。但是法院審理認為，貿易公司以明顯不合理的低價轉讓房產，影響了供應商的債權實現，而且受讓人是股東的弟弟，明知公司的負債情況，屬于知情，符合債權人撤銷權的行使條件。最終法院判決，撤銷這個房產的轉讓行為，房產恢復到貿易公司名下，供應商可以繼續執行這套房產來清償自己的債權。

新的規則下，對于債權人的保護更加完善，股東再也不能通過低價轉讓公司財產的方式來逃避債務了。如果您遇到了類似的低價轉讓財產、逃避債務的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。