對外投資新規來了：知識產權被寫進企業出海基礎設施

中國企業出海，又迎來一部重要新規。近日，國務院令第837號公布《國務院關于對外投資的規定》（以下簡稱《規定》）。這部規定已經2026年4月17日國務院第83次常務會議通過，自2026年7月1日起施行。

《規定》共34條，圍繞對外投資的適用范圍、基本原則、服務保障、核準備案、出口管制、境外投資安全審查、風險防控、權益保護和法律責任等作出系統安排。

值得注意的是，《規定》多處直接或間接觸及知識產權。

第6條明確，省級以上人民政府及其有關部門要為投資者提供法律法規、政策措施、投資指南、知識產權、風險防范應對、權益保護等方面的公共產品和服務。

第7條進一步提出，支持咨詢評估、法律服務、會計審計、信用評級、調解仲裁、知識產權等專業服務機構拓展海外服務網絡，提高國際化服務能力和水平，為投資者及其對外投資提供高質量專業服務。

這意味著，知識產權已經不再只是企業出海之后遇到糾紛時才需要動用的保護工具，而是被放進了對外投資的服務保障體系之中。

一、對外投資，不再只是“錢出去”

過去談對外投資，很多企業首先想到的是設立境外公司、收購海外資產、建設海外工廠、開拓海外市場。對應的合規事項，也更多集中在發改備案、商務備案、外匯登記、稅務安排、金融支持等傳統維度。

但現在的企業出海，早已不是簡單的資本跨境流動。

一家制造企業在海外建廠，帶出去的不只是資金和設備，還包括工藝參數、生產流程、供應鏈數據、質量控制體系和品牌信譽。

一家科技企業在海外設研發中心，轉移的不只是人員和項目，還包括專利布局、算法模型、源代碼、實驗數據、技術秘密和研發管理體系。

一家消費品牌進入海外市場，面對的也不只是渠道和營銷問題，還包括商標搶注、外觀設計保護、平臺投訴、平行進口、經銷商侵權和當地知識產權執法環境。

因此，對外投資的真正風險，已經從“項目能不能出去”，進一步變成“資產、技術、數據、品牌和權利能不能安全、合規、可控地出去”。

這正是《規定》的現實背景。它不是簡單放行，也不是單純收緊，而是在出海已經成為企業成長路徑的情況下，重新搭建一套兼顧開放、服務、管理和安全的制度框架。

在這個框架里，知識產權第一次被清晰地放在了企業出海公共服務和專業服務體系之中。

二、知識產權變成出海公共服務的一部分

第6條值得特別關注。這一條講的是國家健全海外綜合服務體系，促進貿易投資一體化，統籌外事、法律、財稅、金融、經貿、物流、出境入境、海關、貿促等領域服務資源，為投資者提供服務保障。在這個服務清單中，知識產權被明確列入公共產品和服務范圍。

過去，知識產權往往被理解為企業自己的經營事項。企業有沒有提前注冊海外商標、有沒有做專利檢索、有沒有識別目標市場侵權風險，更多取決于企業自身意識和專業能力。

但在出海競爭越來越復雜的情況下，這種“各管各的”已經不夠了。很多中小企業不是不想做知識產權布局，而是不知道該在哪些國家先布局，不知道目標市場有哪些風險，不知道被搶注后如何處理，也不知道海外平臺投訴、海關保護、展會維權和訴訟仲裁之間如何銜接。

如果地方政府、園區、行業組織、貿促機構和專業服務機構能夠提供更加系統的知識產權公共服務，企業出海的試錯成本就會明顯降低。

從這個角度看，《規定》第6條的意義在于，它把知識產權從企業個體能力，提升為對外投資服務體系的一部分。

未來，真正成熟的出海服務體系，不應只提供國別投資指南、稅務政策說明和外匯辦理流程，也應當包括目標市場商標風險提示、專利自由實施檢索、重點行業海外訴訟風險、當地知識產權執法環境、知識產權保險和維權資源對接。

三、專業服務機構被點名，出海服務進入“能力競爭”

第7條則直接關系到知識產權服務行業。該條明確支持咨詢評估、法律服務、會計審計、信用評級、調解仲裁、知識產權等專業服務機構拓展海外服務網絡，提高國際化服務能力和水平。

這是一條機會條款，也是一條壓力條款。機會在于，知識產權服務機構終于被明確放進了國家對外投資專業服務體系。隨著中國企業出海從貿易型、渠道型、產能型逐漸轉向技術型、品牌型、資本型，知識產權服務的需求會越來越多。

過去，很多企業出海知識產權服務停留在“注冊一個海外商標”“申請幾件海外專利”“被投訴后找代理處理”的層面。但未來，企業真正需要的不是單點代理，而是系統判斷。

實踐中，很多問題都不是傳統代理業務能夠單獨回答的。它們需要知識產權、投資合規、出口管制、數據安全、反壟斷、爭議解決和產業理解之間的綜合判斷。

所以，第7條釋放的信號非常明確，知識產權服務機構出海，不能只靠轉委托海外律所，也不能只做流程性申請，而要真正具備跨境服務能力、風險識別能力和國際化協同能力。

更重要的是，《規定》同時要求有關專業服務機構遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，建立有效的風險控制和內部控制制度，配備具有相應專業能力的從業人員。這說明，出海服務市場不是簡單擴容，而是進入能力競爭。

專業服務機構真正要賣的，不再是“我能幫你辦”，而是“我能幫你判斷”。

四、技術、數據和知識產權，不能再“隨項目出境”

《規定》中與知識產權關系最密切的，還不只是第6條和第7條。

第13條、第14條和第22條，實際上把企業出海中的技術、數據、服務、人員、證據和材料跨境問題都納入了合規視野。

第13條規定，投資者開展對外投資活動，不得出口、使用國家禁止出口的貨物、技術、服務及相關數據，或者未經許可出口、使用國家限制出口的貨物、技術、服務及相關數據。

更關鍵的是，該條還特別提到，不得通過跨境派遣技術人員、組織人員赴其他國家工作、跨境提供技術指導、安排人員跨境培訓等方式，向其他國家轉移國家禁止出口或未經許可限制出口的貨物、技術、服務及相關數據。

這一表述非常重要。它提醒企業，技術轉移不一定發生在合同里，也不一定體現為專利轉讓或技術許可。人員派駐、遠程指導、培訓支持、工藝導入、系統部署、售后服務，都可能成為技術和數據跨境轉移的載體。

對很多制造業、半導體、生物醫藥、新能源、人工智能、軟件和通信企業而言，這一點尤其關鍵。企業在海外建廠、設研發中心、設立合資公司、開展技術合作時，不能只看項目本身是否合規，還要看跟隨項目流動的技術、數據和知識產權是否合規。

第22條則進一步指向涉外爭議解決場景。

境內組織、個人參與對外投資相關仲裁、訴訟，或者受到境外司法、執法機構相關調查，需要向境外提供證據或者相關材料的，應當遵守保守國家秘密、數據安全、個人信息保護、技術出口管理、出口管制、司法協助等法律法規和國家有關規定。

這對涉外知識產權訴訟影響很大。在海外專利訴訟、商業秘密訴訟、337調查、反壟斷調查、標準必要專利許可糾紛中，企業經常需要提交技術資料、源代碼、研發記錄、測試數據、銷售合同、許可談判文件和內部郵件。

過去，很多企業的第一反應是“國外程序要求提交，就按要求提交”。但現在必須建立更清晰的判斷，哪些材料可以直接提交，哪些材料需要脫敏，哪些材料需要經過內部審批，哪些材料可能涉及國家秘密、數據安全、個人信息或技術出口管制。

未來，涉外知識產權訴訟不只是法庭攻防問題，也是證據出境合規問題。

五、企業出海前，要補上知識產權這一課

《規定》的出臺，實際上給中國企業出海提出了一套更高要求。

第一，投資前要做知識產權風險掃描。

企業進入一個國家或地區之前，不能只看市場規模、政策優惠和勞動力成本，還要看當地商標注冊情況、專利壁壘、競爭對手訴訟習慣、平臺規則、海關保護制度和知識產權執法環境。

第二，投資中要做知識產權控制權管理。

境外子公司、合資公司、合作研發機構、代工廠、經銷商、技術服務商，都可能接觸企業的品牌、專利、技術秘密和數據資源。企業必須提前設計權屬、許可、保密、限制使用和退出機制。

第三，投資后要做知識產權持續監測。

商標搶注、專利侵權、仿冒產品、平臺投訴、經銷商越界、員工泄密、合作方違約，往往不會在項目落地當天發生，而是在經營過程中不斷出現。出海企業需要建立持續監測和快速響應機制。

第四，涉外爭議中要做證據出境合規審查。

特別是涉及核心技術、源代碼、商業秘密、個人信息、重要數據和出口管制技術的案件，企業不能把證據提交理解為單純的訴訟動作，而要把它納入跨境合規體系。

這也是知識產權服務機構的新機會。

知產力判斷

中國企業早期出海，拼的是價格、產能和渠道。后來出海，拼的是品牌、供應鏈和本地化能力。再往后，真正決定企業能否在全球市場站穩腳跟的，是合規能力、技術控制能力、知識產權能力和風險應對能力。

《國務院關于對外投資的規定》把知識產權寫入對外投資服務體系，表面看只是條文中的一個詞，但背后反映的是制度理解的變化。

知識產權不再只是企業出海后的維權工具，也不只是海外商標專利申請清單中的一個事項。它正在成為中國企業走出去之前必須配置的基礎設施。

未來，企業出海不能再把知識產權當成“后勤部門”，而要把它放到投資決策、交易結構、技術出境、數據流動、海外經營和爭議解決的前端。

對中國企業而言，出海不只是走出去。

更重要的是，帶著什么能力走出去，以什么規則走出去，又能不能在復雜的國際環境中安全地留下來。