最高院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原股東出資不實(shí),責(zé)任誰擔(dān)?

最高院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原股東出資不實(shí),責(zé)任誰擔(dān)?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，發(fā)現(xiàn)原股東出資不實(shí)，責(zé)任由誰承擔(dān)？針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，發(fā)現(xiàn)原股東出資不實(shí)的責(zé)任承擔(dān)問題，結(jié)合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判規(guī)則，核心要點(diǎn)如下：第一，出資義務(wù)是股權(quán)的附屬義務(wù)，跟著股權(quán)走，受讓人成為新股東后，原則上要承擔(dān)出資的補(bǔ)繳責(zé)任。第二，原股東不能甩鍋，要對該出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司或債權(quán)人可以同時要求原股東和受讓人擔(dān)責(zé)。第三，如果受讓人是善意的，不知情原股東出資不實(shí)，承擔(dān)責(zé)任后可以向原股東全額追償。第四，債權(quán)人有權(quán)要求原股東和受讓人，在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

一、出資義務(wù)跟著股權(quán)走，受讓人要先擔(dān)責(zé)

很多受讓人以為，出資不實(shí)是原股東的事，我買了股權(quán)，這個鍋不該我背？這是完全錯誤的。出資義務(wù)是股權(quán)本身的附屬義務(wù)，不管股權(quán)轉(zhuǎn)給了誰，這個義務(wù)都會跟著股權(quán)轉(zhuǎn)移。你作為受讓人，買了這個股權(quán)，成為了公司的新股東，就意味著你承接了這個股權(quán)對應(yīng)的所有義務(wù)，包括出資義務(wù)。

所以，當(dāng)公司要求補(bǔ)繳出資，或者債權(quán)人要求股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的時候，首先要找的就是你這個新股東，因為你現(xiàn)在是公司的登記股東，是出資義務(wù)的直接承擔(dān)者。

二、原股東也跑不了，要承擔(dān)連帶責(zé)任

那是不是說，原股東就可以把股權(quán)一轉(zhuǎn)了之，徹底甩鍋了？當(dāng)然不是。原股東作為最初的義務(wù)人，他的出資不實(shí)的責(zé)任，不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓就消失。根據(jù)法律規(guī)定，原股東出資不實(shí)，然后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，要對這個出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

這就意味著，公司或者債權(quán)人，既可以找新的受讓人，要求他補(bǔ)繳出資，也可以找原來的股東，要求他承擔(dān)責(zé)任，兩個人都要擔(dān)責(zé)，誰都跑不了。哪怕原股東已經(jīng)不是公司的股東了，只要他當(dāng)初沒出資，他就要對這個事負(fù)責(zé)。

三、善意受讓人：擔(dān)責(zé)后可以向原股東追償

那如果我買股權(quán)的時候，根本不知道原股東出資不實(shí)，我是被他騙了，那我怎么辦？沒關(guān)系，法律保護(hù)善意的受讓人。如果你在受讓股權(quán)的時候，不知道也不應(yīng)當(dāng)知道原股東出資不實(shí)，你是善意的，那你承擔(dān)了補(bǔ)繳出資的責(zé)任之后，可以全額向原股東追償，把你掏的這筆錢要回來。

但是如果你是知情的，你明明知道原股東出資不實(shí)，你還愿意買這個股權(quán)，那你就不能追償了，因為你自己也認(rèn)可了這個義務(wù)，相當(dāng)于你自愿承接了這個責(zé)任。

四、債權(quán)人：可以同時告兩個人，保障債權(quán)

對于公司的債權(quán)人來說，如果你發(fā)現(xiàn)公司的原股東出資不實(shí)，還把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，你不用擔(dān)心要不回錢。

你可以同時起訴原股東和新的受讓人，要求他們兩個人，共同在未出資的范圍內(nèi)，對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。法院會支持你的請求，判決兩個人共同承擔(dān)責(zé)任，這樣你的債權(quán)就有了雙重的保障，不管是原股東還是新股東，誰有錢你就可以找誰要。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，出資不實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是很多股權(quán)交易里最容易踩坑的問題。很多投資人買股權(quán)的時候，只看公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，不仔細(xì)核查原股東的出資情況，結(jié)果買了之后，才發(fā)現(xiàn)原股東根本沒實(shí)繳出資，最后自己要承擔(dān)補(bǔ)繳的責(zé)任，花了錢買股權(quán)，還要再掏一筆錢補(bǔ)出資，虧大了。

他曾代理過一起標(biāo)的額數(shù)億的案件，某投資人買了原股東的股權(quán)，結(jié)果后來公司的債權(quán)人起訴，要求他和原股東共同承擔(dān)出資不實(shí)的責(zé)任，這時候他才發(fā)現(xiàn)，原股東的出資根本是虛假的，他花了大價錢買了股權(quán)，還要再掏幾千萬補(bǔ)繳出資，最后只能起訴原股東追償，但是原股東早就把錢轉(zhuǎn)移了，根本執(zhí)行不到，損失慘重。

比如在下列典型案例中，某科技公司的原股東甲，認(rèn)繳了 1000 萬的注冊資本，但是只實(shí)繳了 100 萬，剩下的 900 萬一直沒有繳納。后來，甲把自己持有的全部股權(quán)，以 500 萬的價格，轉(zhuǎn)讓給了投資人乙。

乙在買股權(quán)的時候，甲告訴他，自己已經(jīng)實(shí)繳了全部的出資，乙信以為真，沒有核查公司的出資情況，就簽了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，付了錢，辦理了工商變更。過了兩年，公司欠了債權(quán)人丙 800 萬的貨款，一直沒錢還，丙起訴了公司，勝訴之后發(fā)現(xiàn)公司根本沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行。這時候丙才發(fā)現(xiàn)，原股東甲根本沒繳足出資，還把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了。

于是丙起訴了乙和甲，要求他們兩個人，在未出資的 900 萬范圍內(nèi)，對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。法院審理認(rèn)為，乙作為新股東，承接了甲的出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任；甲作為原股東，出資不實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，最終判決乙和甲共同向丙承擔(dān) 800 萬的賠償責(zé)任。乙這時候才知道自己被騙了，于是又起訴了甲，要求甲賠償自己的損失。法院審理認(rèn)為，乙是善意的受讓人，不知道出資不實(shí)的情況，所以支持了乙的請求，判決甲賠償乙的全部損失，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和承擔(dān)的賠償責(zé)任。

總的來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，一定要仔細(xì)核查原股東的出資情況，別不小心買了瑕疵股權(quán)，最后自己背鍋。如果你已經(jīng)遇到了類似的問題，也不用慌，善意的受讓人是可以向原股東追償?shù)摹Ｈ绻诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓、出資責(zé)任方面遇到類似的疑難問題，可聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行咨詢，以保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

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