股東去世,繼承人能否直接繼承并當股東?章程能不能限制?

股東去世,繼承人能否直接繼承并當股東?章程能不能限制?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東死亡后，繼承人能不能直接繼承股東資格？公司章程能不能限制？針對股東死亡后，繼承人能否直接繼承股東資格，以及公司章程能否限制該繼承的問題，結合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，原則上，股東死亡后，繼承人可以直接繼承股東資格，無需經過其他股東同意，也無需其他股東放棄優先購買權，這是法律的默認規則。第二，但是，公司章程可以明確限制！如果公司章程提前約定了股東死亡后繼承人不能繼承股東資格，僅能繼承股權的財產價值，該約定合法有效，繼承人就無法直接成為股東。第三，不同公司的規則不同：一人公司無其他股東，繼承人可直接繼承；股份公司是資合性，股份可直接繼承，章程無法限制股東資格的繼承。第四，章程的限制必須明確具體，不能用股權轉讓的限制條款代替，而且要提前約定，不能事后修改章程來限制已經發生的繼承。

一、原則上，繼承人可以直接繼承股東資格

很多股東都會有這個疑問：我如果去世了，我的孩子能不能直接繼承我的股東資格，當公司的股東？還是說，他們只能繼承股權的錢，不能當股東？

答案是：原則上，是可以直接繼承股東資格的。根據《公司法》的明確規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

也就是說，股東去世之后，他的繼承人，比如配偶、子女、父母，不僅可以繼承股權的財產性權益，比如分紅權、剩余財產分配權，還可以直接繼承股東的身份資格，直接成為公司的股東，不用經過其他股東的同意，也不用其他股東放棄優先購買權。

為什么法律會這么規定？因為法律默認的是，有限責任公司的股東，在設立公司的時候，是同意這種繼承的，除非你們有特別的約定。而且，股權作為股東的個人合法財產，當然是可以繼承的，股東資格作為股權的一部分，原則上也可以一起繼承。

二、但是，公司章程可以限制這個繼承！

這個是 90% 的股東都不知道的規則：法律同時規定了，“公司章程另有規定的除外”。也就是說，如果你們的公司章程，提前明確約定了：股東死亡后，繼承人不能繼承股東資格，只能繼承股權的財產價值，那這個約定是完全合法有效的，法院會 100% 認可這個約定。

為什么會有這個例外？因為有限責任公司是有人合性的！其他股東當初一起開公司，是基于對彼此的信任，他們可能根本不信任股東的繼承人，比如繼承人是個外人，或者沒有經營能力，或者是競爭對手的人，他們不想讓這個繼承人突然變成公司的股東，破壞公司的人合性，影響公司的經營。

所以，法律就給了你們一個權利：你們可以在公司章程里，提前約定好，排除股東資格的繼承，這樣就可以避免股東去世后，一個你們不信任的外人，突然變成公司的股東，打亂你們的經營。

三、具體怎么處理？分這幾種情況

很多人不知道，不同的情況，處理的方式完全不一樣，你要先看你們的公司章程，還有公司的類型：

（一）公司章程沒有限制的：繼承人直接當股東

如果你們的公司章程，沒有任何關于股東資格繼承的限制，那很簡單，股東去世之后，他的繼承人就可以直接繼承股東資格，成為公司的新股東。

這時候，其他股東不能拒絕，也不能行使優先購買權，因為這個是繼承，不是普通的股權轉讓，優先購買權只適用于普通的股權轉讓，不適用于繼承。

哪怕其他股東都不同意，也沒用，因為法律規定了，只要章程沒有限制，繼承人就有權繼承，其他股東必須接受。

（二）公司章程有明確限制的：繼承人只能拿錢

如果你們的公司章程，提前明確約定了，股東死亡后，繼承人不能繼承股東資格，那繼承人就不能當股東，只能繼承股權的財產價值。

也就是說，這時候，公司或者其他股東，可以把這個股東的股權，按照評估的價格買下來，把錢給繼承人，繼承人拿到錢，股權還是由原來的股東持有，或者由其他股東持有，繼承人不能進來當股東。

這個約定是完全有效的，哪怕繼承人不同意，也沒用，因為章程是所有股東都簽字同意的，對所有的股東和繼承人都有約束力。

（三）特殊公司的規則，不一樣

很多人以為所有公司的規則都一樣，其實不是，不同的公司，規則是不一樣的：

1.一人有限責任公司：如果你的公司是一人公司，只有你一個股東，那股東去世之后，繼承人可以直接繼承股東資格，因為沒有其他股東，也沒有其他股東的優先購買權的問題，所以不用經過誰的同意，直接繼承就行，除非章程有特別的約定。

2.股份有限公司：如果你的公司是股份有限公司，那規則就更簡單了，股份公司是資合性的，沒有有限責任公司的人合性，股份是可以自由轉讓的，所以股東去世之后，繼承人可以直接繼承股份，成為公司的股東，而且，公司章程不能限制這個繼承，因為股份公司的股東資格，是沒有辦法限制的，法律不允許。

3.上市公司的股票：這個就更簡單了，上市公司的股票是可以自由交易的，繼承的時候，直接把股票過戶給繼承人就行，沒有任何限制。

四、這幾個風險點，一定要注意

很多人在處理這個問題的時候，很容易踩坑，導致最后出糾紛，這幾個風險點你一定要注意：

1.章程的限制，必須明確，不能模糊：很多公司的章程，寫了“股權轉讓需要其他股東過半數同意，其他股東有優先購買權”，然后就以為，這個也可以限制繼承，這是完全錯誤的！

繼承和股權轉讓是兩回事，股權轉讓的限制，不能適用于繼承，你要限制股東資格的繼承，必須在章程里明確寫出來，比如：“股東死亡后，其繼承人不得繼承股東資格，僅可繼承該股權的財產價值，由公司其他股東按照評估價購買該股權”，這樣才可以，不能用股權轉讓的條款來代替，不然法院會認定，你們沒有限制繼承。

2.要提前在章程里約定，不能事后改：很多股東去世了，其他股東才想起，要修改公司章程，加上限制繼承的條款，這是沒用的！

因為章程的修改，不能溯及既往，股東去世的時候，你們的章程是沒有限制的，那繼承人在股東去世的那一刻，就已經取得了股東資格，事后你們再改章程，不能約束已經發生的繼承，也不能把繼承人趕出去，所以，一定要提前在開公司的時候，就把這個約定寫進章程里，別等到出事了才后悔。

3.別忽略了這個問題，提前做好安排：很多股東開公司的時候，都覺得，大家都年輕，不會出事，就忽略了股東去世的情況，也不在章程里做約定，結果等到股東真的去世了，才發現，繼承人要進來當股東，其他股東都不同意，引發了很大的糾紛，甚至影響公司的經營和融資。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，股東資格的繼承，是很多公司股東最容易忽略的問題，很多人開公司的時候，根本不會想到股東去世的事，也不會在章程里做任何的約定，結果股東去世了，繼承人突然要進來當股東，其他股東都不同意，引發了很大的股東糾紛，甚至導致公司解散。他曾代理過一起標的額數億的案件，某公司的大股東去世了，他的繼承人要進來當股東，但是其他的小股東都不同意，說我們當初是信任大股東的能力，才和他一起開公司的，我們根本不信任他的兒子，但是他們的章程里，沒有任何關于繼承的限制，最后法院判決，繼承人可以直接繼承股東資格，其他股東沒辦法，只能接受，最后導致公司的經營出了問題，耽誤了 B 輪融資，損失了好幾千萬。所以他提醒，開公司的時候，一定要提前在章程里做好約定，如果你們不想讓繼承人進來，就明確寫在章程里，別等到出事了才后悔。

比如在下列典型案例中，某實業公司的股東張某，和兩個朋友一起開公司，張某占 60% 的股權，是大股東。后來張某突發疾病去世了，他的兒子小李，作為繼承人，要求繼承張某的股東資格，成為公司的新股東。

但是，公司的另外兩個股東都不同意，他們說，我們當初開公司，是因為信任張某的能力和人品，才和他一起合作的，我們根本不認識小李，也不信任他，不同意他進來當股東，而且我們要行使優先購買權，把張某的股權買下來。

但是，公司的章程里，沒有任何關于股東資格繼承的約定，也沒有相關的限制條款。

法院審理認為，根據《公司法》的規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規定的除外。本案中，公司章程沒有對股東資格的繼承作出任何限制，所以小李作為張某的合法繼承人，有權繼承張某的股東資格，其他股東不能拒絕，也不能行使優先購買權，因為優先購買權只適用于普通的股權轉讓，不適用于繼承。最終法院判決，小李成為公司的股東，其他股東沒辦法，只能接受這個結果，公司的股東結構也發生了變化，影響了后續的經營。

總的來說，股東死亡后，原則上繼承人可以直接繼承股東資格，但是如果公司章程有明確的限制，那繼承人就不能當股東，只能拿到股權的財產價值。所以，開公司的時候，一定要提前在章程里做好約定，避免后續的糾紛。如果您在股權繼承、股東資格繼承方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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