《湖南法治報(bào)》｜3箱賬本9年糾葛，500萬元“糊涂賬”如何算清？——常德市武陵區(qū)法院柔性司法助兩家企業(yè)握手言和

當(dāng)事人給法官送來錦旗

3個(gè)紙箱，在常德市武陵區(qū)人民法院的辦公桌上，碼得整整齊齊。打開一看——泛黃的付款憑證、皺巴巴的合同附件、密密麻麻的租金發(fā)票、往來函件……時(shí)間最早的，追溯到2017年。

這起因企業(yè)并購引發(fā)的500萬元保證金糾紛，曾讓兩家民營企業(yè)深陷訴訟泥潭。

面對一筆筆糾纏不清的“糊涂賬”和兩家民營企業(yè)激烈的對立情緒，武陵區(qū)人民法院的辦案團(tuán)隊(duì)沒有簡單地一判了之，而是把賬一筆一筆算清，把人一點(diǎn)一點(diǎn)勸和。

并購留“尾”：一紙合約埋下9年隱患

故事要從2017年說起。

那年，某健康大藥房老板賀某把自己名下所有門店轉(zhuǎn)讓給八某堂連鎖有限公司。按照商業(yè)慣例與合同約定，賀某向受讓方繳納500萬元保證金，專門用于承接原企業(yè)遺留債務(wù)、門店租金異動以及各類潛在違約損失。同時(shí)，雙方劃定6個(gè)月的責(zé)任交割期。

在合作之初，這筆保證金是維系彼此信任的紐帶。雙方都以為，資產(chǎn)交割完成、權(quán)責(zé)劃分清晰，交易便能平穩(wěn)落地。誰也未曾預(yù)料，這份看似周全的合同條款，會在往后9年里，變成困住兩家企業(yè)的枷鎖。

門店移交之后，各種歷史遺留問題陸續(xù)爆發(fā)。原經(jīng)營期間未結(jié)清的供應(yīng)商貨款、陸續(xù)到期上漲的門店租金等多項(xiàng)成本接踵而至。

八某堂作為接手方，不斷代為清償舊債、補(bǔ)繳款項(xiàng)，累計(jì)支出不斷攀升；而賀某堅(jiān)持認(rèn)為，資產(chǎn)已完成移交，超出交割范圍、發(fā)生在責(zé)任期之外的損失，理應(yīng)由八某堂自行承擔(dān)，500萬元保證金不應(yīng)被無限抵扣。

2020年，矛盾徹底爆發(fā)。賀某將八某堂訴至法院，要求其退還77萬余元剩余保證金；八某堂隨即反訴，主張賀某需額外賠償18萬元損失。

付款憑證、合同條款、租金發(fā)票、違約通知函……為佐證各自主張，雙方搜集整理的證據(jù)材料足足裝滿三大紙箱，滿滿當(dāng)當(dāng)鋪滿了辦公桌。

這也讓該案承辦法官、常德市武陵區(qū)人民法院副院長熊婭意識到：判決可以快速給出法律結(jié)果，卻無法抹平多年積攢的隔閡，更可能引發(fā)上訴、再審，讓企業(yè)繼續(xù)深陷內(nèi)耗。唯有調(diào)解，才能真正“案結(jié)事了”，解開這纏繞多年的死結(jié)。

法理為尺：抽絲剝繭厘清“糊涂賬”

調(diào)解從來不是“和稀泥”，必須以法理為尺。法院的第一步，是讓“情緒對抗” 回歸“事實(shí)對賬”。

一開始，雙方劍拔弩張。賀某指著付款憑證高聲辯解：“門店早就移交了，后來的租金損失跟我沒關(guān)系！”

八某堂代理人則逐條念出合同條款，強(qiáng)調(diào)保證金的兜底屬性。

熊婭沒有打斷爭執(zhí)，只是靜靜傾聽，筆記本上密密麻麻記下關(guān)鍵數(shù)字與爭議點(diǎn)。

“今天不爭對錯(cuò)，先把賬算清。”待雙方情緒平復(fù)，她提出解決方案，“雙方各自回去，把每筆損失的時(shí)間、金額、合同依據(jù)、證據(jù)頁碼，整理成明細(xì)表格。下次咱們一筆一筆核對，不遺漏、不夸大。”

一周時(shí)間，雙方埋頭整理賬目；熊婭也將300多頁合同附件反復(fù)研讀，用紅筆標(biāo)注出20余處關(guān)鍵條款。

哪些債務(wù)屬于“原有舊債”？責(zé)任期外的損失該由誰承擔(dān)？租金上漲的風(fēng)險(xiǎn)是否該由原股東兜底？每一條，都是后續(xù)調(diào)解的“法理支撐”。

很快，到了第二次調(diào)解，氣氛稍有緩和，但3筆門店租約違約金成為爭議焦點(diǎn)。

賀某堅(jiān)決不認(rèn)：“店交出去了，后面違約憑什么算我的？”

熊婭翻到合同第七條，直指關(guān)鍵：“合同約定責(zé)任期是交割后6個(gè)月，違約通知函日期確實(shí)在期內(nèi)。但八某堂收到通知后3個(gè)月才告知賀某，這個(gè)時(shí)間差，法律上會有明確的責(zé)任劃分。”

她轉(zhuǎn)頭又對八某堂代理人釋法：“你們代付的285萬元舊債，大部分有合同附件佐證，賀某理應(yīng)承擔(dān)；但其中47萬元供應(yīng)商欠款，附件未列明，你們需補(bǔ)充證明其屬于‘原有債務(wù)’，否則法庭難以支持。”

從早到晚，熊婭和團(tuán)隊(duì)帶著雙方一筆一筆看證據(jù)，把賬算透。

經(jīng)過幾輪對賬與釋法，雙方的認(rèn)知逐漸回歸理性，心理預(yù)期也開始慢慢靠攏。但僵局并未完全打破，賀某心中仍有不甘：“幾年訴訟下來，律師費(fèi)、差旅費(fèi)開支不菲，時(shí)間、精力與個(gè)人聲譽(yù)更是受到牽連。難道還要我出錢？”

情理為橋：溫情疏導(dǎo)卸下企業(yè)包袱

“法理是調(diào)解的根基，情理是和解的橋梁。”熊婭知道，要想徹底化解矛盾，既要算清經(jīng)濟(jì)賬，還要撫平情感上的隔閡。

為此，熊婭決定和法官助理宋蔚一起分別與雙方溝通。她先將八某堂的代表請進(jìn)單獨(dú)的調(diào)解室，倒了兩杯茶，從企業(yè)經(jīng)營的長遠(yuǎn)角度慢慢聊開。

“這場糾紛已經(jīng)拖延數(shù)年，你們企業(yè)多個(gè)部門為此持續(xù)投入人力精力。說實(shí)話，為了十幾萬元的訴求，讓公司繼續(xù)陷在一審、二審的流程里，至少再耗一年，耽誤正常經(jīng)營、牽扯管理精力，真的劃算嗎？”熊婭的話樸實(shí)卻直擊重點(diǎn)。

她頓了頓，又補(bǔ)充道：“而且，商業(yè)場上，山不轉(zhuǎn)水轉(zhuǎn)。賀老板當(dāng)年把門店轉(zhuǎn)給你們，也是信任你們能把品牌做起來。如今鬧成這樣，以后誰還敢輕易跟你們談合作？有時(shí)候，退一步不是認(rèn)輸，是把路走寬。”

八某堂代表沉默良久，幾次走到窗邊打電話與總部溝通。調(diào)解室里很安靜，只聽得見時(shí)鐘的滴答聲。將近一個(gè)小時(shí)的等待后，對方終于松口：愿意將額外補(bǔ)償金額降至12萬元。

另一邊，賀某在單獨(dú)的調(diào)解室里，情緒依然激烈。宋蔚沒有急于說服，而是耐心地聽他傾訴這幾年的不易——做生意的焦慮、打官司的難堪、家人跟著著急的愧疚。

她輕輕點(diǎn)頭，遞上一張紙巾：“賀老板，這些我都理解。咱們今天不是要爭個(gè)你死我活，是要找個(gè)辦法，讓這件事徹底翻篇，讓你能安心睡個(gè)好覺。”

賀某靜坐許久，目光從桌上的賬本移到窗外，長長地舒了一口氣。他點(diǎn)了點(diǎn)頭：“12萬就12萬，就按這個(gè)方案來。”

簽完調(diào)解協(xié)議的那一刻，賀某站起身來，聲音有些發(fā)顫地說：“來法院之前，我心里滿是怨氣。感謝法官們一筆筆幫我理清賬目，又一點(diǎn)點(diǎn)解開我心里頭的疙瘩。”

八某堂的代表也感慨道：“這樁案子壓了我們好幾年，每次開會都要提，各部門來回扯皮。今天終于落地了，我們也能卸下包袱專心經(jīng)營了。”

9年陳年舊賬清零，兩家企業(yè)擺脫內(nèi)耗、輕裝上陣。在這場溫情調(diào)解中，武陵區(qū)人民法院以生動的司法實(shí)踐，為優(yōu)化法治化營商環(huán)境、護(hù)航民營企業(yè)健康發(fā)展寫下了鮮活注腳。

來源：湖南法治報(bào)

作者：記者 曾雨田 通訊員 蔣菲菲 范亞娉

編輯：李果