百利食品IPO：內控、專利多風險疊加“沙拉大王”能否順利過關？

近日，北交所官網顯示，廣東百利食品股份有限公司（以下簡稱“百利食品”）IPO將于7月3日上會迎考。

據了解，2025年5月，百利食品成功登陸新三板掛牌交易，同日啟動北交所上市輔導，僅四個月便完成輔導驗收，并于同年9月向北交所遞交IPO申報材料。今年6月，公司完成二輪問詢回復，若順利過會并注冊發行，百利食品將成為北交所西式復合調味品第一股。

但同時，公司家族治理、關聯并購、專利糾紛、擴產可行性等關鍵問題也備受市場質疑。

實控人親戚遍布股東名單

百利食品成立于2012年，主要從事西式復合調味品的研發、生產和銷售。主要產品包括沙拉醬汁、調味醬汁、面包糠、調味粉等各類西式復合調味品以及紅腰豆等西式元素消費場景即食配料。根據中國食品工業協會的統計，百利食品在國內市場已于2023年超越丘比，成為中國最大的西式調味料公司。

上市過程中，百利食品歷經兩輪問詢，兩輪問詢均對公司內控、家族企業治理缺陷、關聯交易問題提出質疑。通過招股書可以看出，實控人及其親屬遍布在公司管理層及股東層。

招股書顯示，盧蓮福與徐偉鴻二人為夫妻關系，分別持有百利食品45%、20%的股份。二人還通過其共同出資并由徐偉鴻擔任執行事務合伙人的合伙企業東莞鴻福合計間接 持有百利食品1.95%的股份。因此，二人合計持有百利食品66.95%的股份及相應表決權，是百利食品的控股股東。

同時，公司股東徐梓豪、徐栩莉分別為二人子女，分別持有百利食品10%、5%股份，徐梓豪擔任公司副總裁。因此，徐偉鴻、盧蓮福、徐梓豪、徐栩莉這一家四口為百利食品的共同實際控制人，合計持有81.95%的股份及相應表決權。

東莞鴻福是徐偉鴻擔任執行事務合伙人的合伙企業，鴻福四號則是盧麗萍擔任執行事務合伙人的合伙企業，鴻福四號直接持有公司0.39%的股份。因此，東莞鴻福、鴻福四號為徐偉鴻、盧蓮福、徐梓豪、徐栩莉的一致行動人。徐偉鴻、盧蓮福、徐梓豪、徐栩莉及其一致行動人合計控制百利食品82.35%的表決權。

此外，盧蓮福的外甥、盧蓮福的兄弟、盧蓮福哥哥的配偶、盧蓮福的姐妹的子女、徐偉鴻的堂弟均出現在直接或間接持有公司股份的名單中。

對此，監管部門在兩輪問詢中反復追問，要求百利食品說明一致行動人認定是否完整，股權集中于實控人家族是否會影響公司治理有效性，是否存在利益輸送風險。

擴產產能利用成疑

本次上市，百利食品擬募資11.64億元，其中6.46億元用于全國總部建設項目，4.97億元用于亨利食品智慧工廠項目（一期），0.22億元用于補流。

其中，全國總部建設項目達產后將實現年產8.55萬噸醬汁類調味品（包含沙拉醬、番茄醬、風味醬、沙拉汁）、0.5萬噸調味粉、0.92萬噸豆制品；亨利食品智慧工廠項目（一期）達產后將實現年產7.59萬噸醬汁類調味品（包含沙拉醬、番茄醬、風味醬、沙拉汁）、1.3萬噸發酵糠。

然而，根據招股書披露內容可以發現，在2023、2024、2025年度，無論是醬汁類調味品還是粉體類調味品、即食配料，百利食品的產能利用率都不算滿。

數據顯示，在醬汁類調味品方面，2023年至2025年的產能利用率分別為78.96%、82.90%、84.85%；在粉體類調味品方面，2023年至2025年的產能利用率分別為82.41%、89.90%、79.75%；在即食配料方面，2023年至2025年的產能利用率分別為60.36%、62.46%、50.25%.

現有產能尚利用并不算飽和的情況下，新增產能，監管對此提出質疑——在當前餐飲行業復蘇態勢疲軟、復合調味品市場競爭加劇的背景下，如此大規模的擴產能否被市場消化，存在疑問。一旦新增產能無法有效利用，將導致固定資產折舊增加、產能閑置，進而拖累利潤。

專利懸案牽扯研發投入不足

更受市場關注的，還有百利食品與外資丘比食品之間持續多年的專利糾紛。

據悉，雙方糾紛始于2022年底，橫跨發明專利、外觀專利、專利無效行政訴訟多條戰線，貫穿百利食品新三板掛牌、北交所IPO全流程，是監管兩輪問詢重點核查的核心風險事項。

2022年12月，丘比向百利發送正式律師函，要求立刻下架、停止生產焙煎芝麻沙拉汁，雙方協商無果；2023年初，丘比在北京知識產權法院起訴百利及線上銷售平臺京東，主張發明專利侵權；2023年8月，國知局裁定專利全部無效審查機構認定，宣告丘比涉案發明專利整體失效；2023年10月，北京知產法院駁回侵權起訴專利被宣告無效后，丘比喪失權利基礎，百利暫時擺脫巨額賠償風險。

然而，2026年4月，丘比以國家知識產權局為被告，向北京知識產權法院提起專利無效行政糾紛，要求撤銷專利無效決定書、恢復發明專利效力；法院通知百利食品作為案件第三人參與庭審。

據悉，若法院判決撤銷國知局無效決定，該發明專利將恢復有效，丘比可重新起訴百利侵權，再次主張1億元賠償、要求全線下架芝麻沙拉汁產品；該單品屬于百利醬汁核心品類，直接影響餐飲渠道營收。

截至2026年6月，針對醬料瓶身的外觀設計侵權案仍在杭州中院審理，尚未出具一審判決，存在單獨判賠、限制包裝使用的風險。

為此，北交所首輪、二輪問詢均專門設置大段問題，要求公司完整披露：訴訟進展、潛在賠償金額、涉訴產品營收占比、替代產品儲備、專利研發獨立性、糾紛對持續經營的沖擊。并牽連出百利食品研發掉隊的本質。

數據顯示，百利食品的研發費用率始終不足可比公司的一半。2023年至2025年，百利食品的研發費用率分別為0.60%、0.77%、0.89%；可比公司則均超1.9%，立高食品2023年研發費用率高達4.22%。