從一則判例了解特許經營合同“目的不能實現”的認定

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2020）滬73民終84號民事判決 Z某、J某、A公司特許經營合同糾紛案

二、案情簡介

2018年9月1日，A公司（甲方）與Z某、J某（乙方）簽訂《某領域服務協議書》，約定乙方選擇區域代理服務，并向甲方一次性支付合同服務費人民幣29萬余元；選擇“區域”使用方式的乙方，除享有單店客戶的合同權利外，還可享受該區域新成交客戶服務合同金額的返點。返點計算方式為：新成交客戶若是由乙方推薦的，乙方可享受新成交客戶合同服務金額X%的服務費返點；新成交客戶若是甲方自行發展的，乙方可享受新成交客戶合同服務金額X%的服務費返點；若新成交的客戶委托甲方公司購買原材料，乙方還可以享受新成交客戶原材料購買合同價款10%的物料返點。同日，雙方簽訂《補充協議》，明確雙方為區域代理合作關系；“該區域新成交客戶”是指新成立的店面或成交的客戶在約定區域內。簽約后，Z某、J某依約向A公司支付代理服務費29萬余元。庭審中雙方一致確認，區域代理一年服務費29萬余元遠高于單店加盟的幾萬元服務費，區別在于區域代理可獲取區域內新成交店鋪服務費及材料購買費返點。

2019年4月X日，A公司向Z某、J某發送《某領域代理客戶返利接收確認函》（以下簡稱《確認函》），載明返利計算方式為（合同款減去單店抽獎費用）乘以 X% 加上首批物料的 X%。 2019年4月Y日，Z某、J某收到《確認函》后，在微信群對函件中記載的返點計算方式提出異議，認為合同約定的返點無需扣除抽獎費用，新客戶原材料購買返點亦未限定為首批物料。雙方就此發生糾紛，A公司再未向Z某、J某供貨。Z某、J某訴至法院，主張案涉特許經營合同對區域新成交客戶及原材料返點約定明確，A公司未按約定履行返點義務，原告選擇區域加盟的核心目的系獲取返點收益，現返利無法兌現導致合同目的落空，合同無法繼續履行，故請求解除《某領域服務協議書》及《補充協議》，并返還或賠償已繳納及支出的費用。A公司不同意解除合同，認為案涉合同為特許經營合同，根本目的是開展特許經營活動，A公司已就返點規則細節向原告說明，未違反合同約定，原告已正常經營一年，合同目的并未落空，無權解除合同。

一審法院判決解除雙方簽訂的《某領域服務協議書》及《補充協議》；A公司返還Z某、J某未發貨的貨款，賠償服務費及物料損失，并支付返點金額；駁回Z某、J某的其余訴訟請求。宣判后，A公司提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

三、法院裁判觀點

本案的主要爭議焦點為：Z某、J某是否可以“合同目的不能實現”為由，解除案涉合同。

《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項（現為《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第四項）規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，另一方有權解除合同。實踐中，合同可能兼具多重目的，只有合同的根本目的未實現才可依法解除合同；認定合同根本目的，應結合目的對當事人整體預期利益的影響程度、目的在合同訂立與履行中是否具有核心地位等進行綜合判斷。與單店特許經營合同不同，區域代理型特許經營合同的合同目的通常并不單一，既包括被特許人開展特許經營業務的自營目的，也包括基于區域代理資格獲取區域內新客戶返點收益的增值目的。區域代理型特許經營合同約定的代理費用遠高于單店特許經營合同的特許費用，被特許人支付該高額代理費用的目的明顯是為了獲得區域內新客戶返點收益的，該目的即應被認定為合同根本目的。特許人單方違約導致被特許人的該目的落空的，被特許人依法可以解除合同。

本案中，《某領域服務協議書》明確記載，客戶可選擇進行單店加盟，或者區域代理，結合A公司庭審中自述，兩者服務費數額相差巨大，其唯一原因在于區域代理可以享受返點收益，這亦是Z某、J某愿意支付高額區域代理費用的主要原因，是二人簽訂該合同的根本目的。但是，從A公司提供給Z某、J某的《確認函》、雙方后續的微信記錄以及被告庭審陳述可以看出，A公司實際計算返點的規則扣除了新客戶的單店抽獎費用，且物料購買費的返點僅限于首批物料，與合同約定不符。A公司還明確表示無法提供后臺系統供原告查詢新客戶的情況，實際是以向Z某、J某屏蔽新增客戶情況的方式，拒不向二人履行利益返點義務。A公司的上述行為違反了合同的約定，導致Z某、J某選擇區域加盟的合同根本目的落空，故Z某、J某依法可以解除合同。

四、啟迪意義

與單店特許經營合同不同，區域代理型特許經營合同的合同目的通常具有復合性，既包括被特許人開展特許經營業務的自營目的，也包括基于區域代理資格獲取區域內新客戶返點收益的增值目的。由于區域代理型特許經營合同約定的代理費用遠高于單店特許經營合同的特許費用，被特許人支付該高額代理費用的核心目的明顯是為了獲得區域內新客戶返點收益的，該目的應被認定為合同根本目的。若特許人單方違約導致被特許人該根本目的無法實現，被特許人有權依法請求人民法院解除合同。