峰翔原創視點丨一份2200萬鋼材款買賣合同效力的司法博弈

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背景

分公司項目部蓋章采購，第三方介入攪局

2013年11月，第一建筑工程公司（以下簡稱"一建公司"）中標承建江西南昌"乙項目"，其下屬第一建筑工程分公司（以下簡稱"一建分公司"）負責具體施工管理。甲公司（鋼材供應商）經接洽，與一建分公司簽訂《鋼材供貨合同》——合同蓋有一建分公司行政印章及"乙工程項目章"，并由現場管理人員郭某、漆某、金某、喻某簽字確認，約定由甲公司向該項目供應鋼材。

此后，甲公司依約向工地分批送達鋼材6000余噸。2014—2015年間，甲公司收到部分款項共計1400萬元，付款方為上海A公司（以下簡稱"A公司"）。2016年5月，經對帳，一建分公司現場人員郭某、漆某、金某再次加蓋項目章并簽字出具《付款承諾書》，確認尚欠甲公司鋼材款及加價款合計22,424,572.42元，承諾分期付清，并約定逾期按日千分之一計違約金及承擔律師費。

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難點

合同相對性與表見代理的攻防拉鋸

甲公司起訴要求一建分公司、一建公司連帶支付欠付貨款2200余萬元、違約金及律師費70萬元。一建方面提出四點核心抗辯，本案爭議焦點集中在：

2.1 合同相對方認定——誰才是買受人？

一建主張《鋼材供貨合同》上一建分公司印章系A公司私刻，真實買方是A公司；部分貨款也由A公司支付，甲公司向A公司開具發票。如何認定買賣合同相對方是一建分公司而非A公司？

2.2 簽字人身份與表見代理——現場管理人員能否代表分公司？

簽字人郭某、漆某、金某、喻某并非一建分公司正式備案員工，一建否認其代理權。但工地公示牌顯示金某、喻某為一建公司工作人員，能否據此認定構成《合同法》上的表見代理？

2.3 欠款金額的合法性——加價款與違約金是否過高？

《付款承諾書》確認的金額含貨款、加價款（按供貨量×天數計算）及少量稅金，一建主張加價款實為復利、高利，違反法律規定應予剔除。

2.4 供貨履行的舉證責任——誰該提供送貨單？

一建要求甲公司提交全部發貨單、簽收單證明實際供貨量；甲公司認為合同、對賬單及項目章確認已足夠，異議方應舉證推翻。

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策略

鎖定表象授權，夯實合同相對性

代理律師（以甲公司代理律師視角）制定并實施了以下訴訟策略：

3.1 構建"合同+公示牌+對賬單"三位一體證據鏈

? 提交加蓋一建分公司印章及項目章的《鋼材供貨合同》原件；

- 提交工地現場拍攝的"第一建筑工程公司"公示銘牌照片，顯示金某、喻某列為一建公司/項目部管理人員；

? 提交由同一批簽字人出具的《付款承諾書》，證明一建分公司已自行確認欠款金額。

→ 三者相互印證，使法庭確信甲公司有合理理由相信簽字人代表一建分公司。

3.2 精準援引表見代理制度擊破"私刻公章"抗辯

援引《合同法》第四十九條（表見代理）：相對人（甲公司）善意且無過失地相信行為人有代理權，代理行為有效。強調：①工程由一建公司承建，鋼材用于其工地；②合同蓋有項目章（該章在同一工程中曾被一建公司認可使用）；③公示牌顯示簽字人為一建管理人員。即便內部印章管理有瑕疵（甚至私刻），亦不得對抗善意相對人。

3.3 以對方自認的對賬單鎖定欠款，將舉證反推

主張《付款承諾書》系一建分公司授權人員出具，已構成對債務金額的自認。若一建對供貨量有異議，應提供己方收貨、入庫記錄等反證——而非要求供貨方承擔無限舉證。至于A公司代付行為，強調"第三人代為履行"不改變原合同債務人地位。

3.4 違約金調整預案——接受司法酌減但保底

針對加價款可能被認定為違約金合并計算過高的風險，當庭表示愿按法院依法調整后的標準（同期貸款基準利率四倍以內）主張，確保本金及合理違約損失獲支持。

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結果

合同有效，一建連帶清償2200余萬

二審人民法院審理后認為：

4.1 買賣合同關系成立

鋼材送至一建承建工地并用于施工；《鋼材供貨合同》蓋有一建分公司印章及項目章，由金某、喻某等簽字，而公示牌證明此二人為一建公司項目管理人員。甲公司有正當理由相信簽字人代表一建分公司，表見代理成立，買賣合同關系存在于甲公司與一建分公司之間。一建主張真實買方為A公司，但未提供其與A公司的采購合同及交易憑證，不予采信。

4.2 《付款承諾書》確認欠款金額有效

郭某、漆某、金某系代表一建分公司簽訂原合同及參與項目管理之人員，其出具《付款承諾書》的行為后果歸于被代理人。一建未舉證證明承諾金額虛假，應按承諾金額履行。

4.3 分公司與總公司連帶責任

一建分公司為一建公司設立的不具有法人資格的分支機構，根據《公司法》第十四條，一建公司對一建分公司的債務承擔連帶清償責任。

4.4 違約金與律師費

一審將約定的日千分之一（年化36.5%）調減為中國人民銀行同期貸款基準利率四倍，符合公平原則，予以維持。《付款承諾書》明確約定律師費由債務人承擔，且金額符合收費標準，予以支持。

最終判決：駁回上訴，維持原判——一建分公司、一建公司連帶支付甲公司貨款22,424,572.42元、以該款為基數按同期貸款基準利率四倍計算的違約金，以及律師費700,000元。

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金句

點睛之筆

"企業內部印章管理混亂、項目章被冒用的風險，不能轉嫁給善意交易相對人。只要你拿著蓋有項目章的合同、看著工地公示牌上寫著他的名字、貨也送進了他的工地——法律就會讓你'看起來像真的'代理，真的生效。"

——劉書源

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案例啟示

對供應商/債權人：

? 與分公司或項目部簽約時，務必要求加蓋分公司公章或經備案的項目章，并保留工地公示牌、中標通知書、項目部人員名單等能證明"簽字人有權限"的外在表象證據——這是主張表見代理的核心武器。

? 第三方代為付款≠合同相對方變更，可在合同中明確"允許第三方代為支付，但不改變買賣雙方權利義務"。

對總包/建筑企業：

? 嚴控項目部印章刻制、備案與使用范圍，在施工現場明示"項目章僅限技術資料使用，不得用于簽訂合同或確認債務"；

? 項目經理/現場管理人員私自對外采購或確認債務，企業仍可能因表見代理被判擔責——選人、管章、定期巡查缺一不可。

共通要點：

表見代理的成立要件是"相對人有理由相信+善意無過失"。日常交易中注意留痕（合同、對賬單、現場照片、溝通記錄），關鍵時刻就是勝訴的底牌。

（注：本案基于真實民事判決書改編，僅供普法參考，不構成具體案件的法律意見。個案事實不同，請咨詢專業律師。）

律師名片

劉書源 律師

浙江峰翔律師事務所律師。

業務領域：專注于民商事訴訟、企業法律顧問等領域。