從并購棄子到北交所逃兵，解碼“家族企業(yè)”岷山環(huán)能闖關(guān)A股之殤

導(dǎo)讀：根據(jù)北交所剛剛針對岷山環(huán)能出具的紀(jì)律處罰決定顯示，在岷山環(huán)能申報北交所上市的過程中，其不僅存在隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整的問題，還存在實控人通過隱秘關(guān)聯(lián)方侵占公司資金的硬傷，此外，在內(nèi)部控制上也存在著缺陷，且財務(wù)信息也披露不準(zhǔn)確。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編校：翟 睿@北京

該來的，總是會來的。

或許，當(dāng)十個月前，從岷山環(huán)能高科股份公司（下稱“岷山環(huán)能”）不得不下決定終止北交所上市申請并撤回相關(guān)申報文件那一刻起，其就已經(jīng)意識到，將為自己在企業(yè)資本化過程中的“小聰明”付出慘重的代價。

2026年7月8日晚間，岷山環(huán)能發(fā)布公告承認(rèn)，日前，其已正式接收到了北交所對其下發(fā)的紀(jì)律處罰決定書，認(rèn)為其在此前申報北交所上市的過程中，存在多項違規(guī)事實而“帶病”闖關(guān)，決定對其及相關(guān)一眾責(zé)任人予以通報批評的紀(jì)律處分，并計入證券期貨市場誠信檔案。

也正是這一份紀(jì)律處罰決定書，揭開了岷山環(huán)能北交所上市鎩羽之謎。

岷山環(huán)能是在2023年12月初在德邦證券的保薦下向北交所遞交其上市申請并獲得受理的。

在隨后的近兩年時間中，岷山環(huán)能的上市申請也曾順利頂住了北交所的重重考驗，并在2025年4月中旬召開的北交所2025年第3次上市委會議上成功獲得了北交所上市委員們給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的審議結(jié)果。

2025年4月30日，岷山環(huán)能的北交所上市申請順利推進(jìn)至注冊流程，彼時，只待證監(jiān)會一紙批文，其覬覦多年的A股上市公司身份就可收入囊中。

但最終，岷山環(huán)能終究未能“守得云開見月明”。

2025年9月下旬，即有接近于岷山環(huán)能的知情人士向叩叩財經(jīng)透露，岷山環(huán)能的上市計劃受阻，其或?qū)⒅鲃酉蜃C監(jiān)會撤回注冊材料而終止上市，并已向各大股東發(fā)出通知，稱將在半個月后召開臨時股東大會審議相關(guān)議案（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《提交注冊不到半年就主動“認(rèn)栽”，岷山環(huán)能北交所上市果然遭“棄”：毛利常年不足5%，企業(yè)“創(chuàng)新”成色不足，對賭失敗壓力襲頂！》）。

2025年11月27日，岷山環(huán)能北交所上市“兵敗最后一公里”的消息正式確認(rèn)。當(dāng)天，證監(jiān)會正式向岷山環(huán)能下發(fā)了北交所股票發(fā)行注冊程序終止通知書，稱岷山環(huán)能和其此次上市的保薦機(jī)構(gòu)德邦證券皆分別向監(jiān)管層主動發(fā)起了撤回相關(guān)上述注冊材料的申請。

對于一家已經(jīng)進(jìn)入到上市注冊流程的企業(yè)，幾乎距離A股僅一步之遙，之前付出了那么多的人力和物力，好不容易走到這一步，如果不是迫不得已，是不會輕易撤回申報材料而終止上市的。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，在岷山環(huán)能宣布終止北交所上市并撤回申報材料之前，自2021年9月北交所成立以來，四年多時間中，僅有5家企業(yè)的北交所上市申請折戟在了最后的注冊環(huán)節(jié)上。

對于此番“主動”終止北交所上市，岷山環(huán)能公開給出的理由是因“自身業(yè)務(wù)發(fā)展方向及戰(zhàn)略規(guī)劃的綜合考量，并結(jié)合對當(dāng)前我國資本市場環(huán)境等關(guān)鍵因素的審慎分析，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行深入溝通與專業(yè)論證后”得出的結(jié)果。至于此次北交所上市到底和其“自身業(yè)務(wù)發(fā)展方向及戰(zhàn)略規(guī)劃”哪些地方相悖，岷山環(huán)能則語焉不詳。

事實上，在岷山環(huán)能闖關(guān)北交所上市的過程中，業(yè)內(nèi)對于其上市的前景就并不樂觀，認(rèn)為其是一家典型的“大”而不“強(qiáng)”的企業(yè)，其基本面存在著諸多“風(fēng)險”和不確定性問題。

作為一家集原生資源清潔生產(chǎn)、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產(chǎn)和資源綜合利用企業(yè)，成立于1999年的岷山環(huán)能在經(jīng)歷了20余年的發(fā)展后，用其自己的話說，岷山環(huán)能已成為行業(yè)內(nèi)技術(shù)成熟的循環(huán)經(jīng)濟(jì)生態(tài)企業(yè)，并具有較強(qiáng)的技術(shù)實力和較高的市場地位。

公開數(shù)據(jù)顯示，在過去的2022年至2024年的三年中，岷山環(huán)能每年的營收規(guī)模雖都在20余億規(guī)模中波動，但毛利率大部分時間都僅不到5%——在2023年下半年，岷山環(huán)能經(jīng)過多種手段的“降本增效”后，即便2024年中，其毛利率略有回升，但依舊僅有5.42%。

“近三年平均毛利率僅5%出頭，這應(yīng)該是近幾年中申報北交所上市的企業(yè)里毛利率指標(biāo)最低的一家企業(yè)了。”在一年多前，岷山環(huán)能即將走上北交所上市委會議接受審核的前夕，就曾有來自于滬上某大型券商的資深投行人士向叩叩財經(jīng)表示，低毛利率往往對應(yīng)著產(chǎn)品的科技附加值不夠高，創(chuàng)新力度不夠強(qiáng)。

眾所周知，北交所的定位則是主要服務(wù)于創(chuàng)新型中小企業(yè)，尤其是“專精特新”企業(yè)。這些企業(yè)具有專業(yè)化、精細(xì)化、特色化、新穎化的特征，涵蓋先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域。

而直到2025年，岷山環(huán)能既未獲得高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定，又非“專精特新”企業(yè)。

闖關(guān)北交所上市，已經(jīng)不是岷山環(huán)能首次試水A股資本市場。

2020年7月，深交所上市企業(yè)冀凱股份便公告稱，擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買安陽市岷山有色金屬有限責(zé)任公司（下稱“岷山有色”）100%股權(quán)，該交易可能構(gòu)成重組上市。

岷山有色即為如今岷山環(huán)能的前身。

然而，僅僅一個多月后，這樁曾備受市場關(guān)注的“并購”案就以失敗告終。

2020年8月25日，冀凱股份又以一紙公告宣布終止與岷山有色之間的重大資產(chǎn)重組。

對于終止原由，冀凱股份給出的緣由頗令人玩味：因“在盡職調(diào)查過程中了解到的信息”，使冀凱股份對于岷山有色的“不確定性和或有風(fēng)險無法確定并判斷”，為了切實維護(hù)冀凱股份及全體股東利益，才決定叫停對岷山有色的收購。

六年時間過去了，監(jiān)管層在岷山環(huán)能北交所上市闖關(guān)過程中發(fā)現(xiàn)的種種違規(guī)事項，似乎在一定層面上也為冀凱股份當(dāng)年得出的結(jié)論給出了一份遲到的注解。

根據(jù)北交所剛剛針對岷山環(huán)能出具的紀(jì)律處罰決定顯示，在岷山環(huán)能申報北交所上市的過程中，其不僅存在隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整的問題，還存在實控人通過隱秘關(guān)聯(lián)方侵占公司資金的硬傷，此外，在內(nèi)部控制上也存在著缺陷，且財務(wù)信息也披露不準(zhǔn)確。

“岷山環(huán)能在申報北交所上市過程中被查出的種種違規(guī)，和其所透露出的不確定性和或有風(fēng)險，在一定程度上也與岷山環(huán)能自身家族式企業(yè)的特性有著密切的關(guān)聯(lián)。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。

據(jù)岷山環(huán)能北交所上市申報材料顯示，截止到2025年底，自然人何秋安直接持有岷山環(huán)能7292.74萬股股份，直接持股比例為 36.73%，為公司控股股東；何秋安之妻王愛云直接持有公司1422.42萬股股份，持股比例為7.16%。此外，何秋安與王愛云之子何占源除了直接持有公司120.20萬股股份外，還通過安陽市永鑫有色金屬科技服務(wù)中心（有限合伙）（下稱“永鑫合伙”）間接支配著岷山環(huán)能15.11%的表決權(quán)。

也即是說，何秋安、王愛云夫婦及其子三人合計控制著岷山環(huán)能股東大會59.61%的表決權(quán)，為公司的實際控制人。

在岷山環(huán)能中，何秋安擔(dān)任著董事長、何占源為副董事長，王愛云則位居辦公室主任一職。除此之外，何秋安也安排了多位親屬在岷山環(huán)能中出任要職，如何秋安兄弟何福亮在岷山環(huán)能中擔(dān)任戰(zhàn)略發(fā)展部主任，岷山環(huán)能的時任總經(jīng)理陳嫣偉，實則為何秋安的外甥女。

在岷山環(huán)能向北交所遞交的上市申報材料中，其也還曾煞有介事地提示風(fēng)險稱：“公司實際控制人有可能利用其控制地位，通過行使表決權(quán)或其他直接、間接的方式對公司戰(zhàn)略、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)決策、人事任免等重大事項進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)，從而影響公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營及損害其他股東的利益”。

1）北交所因“四大硬傷”嚴(yán)懲岷山環(huán)能

正如岷山環(huán)能自己在上市申報材料中所言，作為一家典型家族企業(yè)的它，其實控人很可能利用其控制地位，對“關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)決策”等重大事項進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。

而岷山環(huán)能實際控制人自身在過去幾年中則正是利用這一特權(quán)對企業(yè)進(jìn)行著多方的不當(dāng)“干預(yù)”。

刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整，是監(jiān)管層認(rèn)定的岷山環(huán)能闖關(guān)北交所上市過程中的第一大違規(guī)之處。

據(jù)北交所依據(jù)河南證監(jiān)局的查處結(jié)果稱，2022 年至今，安陽聯(lián)鴻實業(yè)有限公司（下稱“安陽聯(lián)鴻”）、 晉城森源物資貿(mào)易有限公司（下稱“晉城森源”）、安陽縣盛世達(dá)商貿(mào)有限公司（下稱“盛世達(dá)商貿(mào)”）、安陽縣遠(yuǎn)邦商貿(mào)有限公司（下稱“遠(yuǎn)邦商貿(mào)”）、寧波旭隆新能源有限公司（下稱“寧波旭隆”）皆為岷山環(huán)能關(guān)聯(lián)方，但岷山環(huán)能未及時審議并披露上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，且未在2022年至2024年年度報告及此次北交所上市的招股說明書中披露。

安陽聯(lián)鴻、晉城森源、盛世達(dá)商貿(mào)、遠(yuǎn)邦商貿(mào)、寧波旭隆等五家企業(yè)與岷山環(huán)能表面上的確很難讓人覺察到之間存在何種關(guān)聯(lián)。

工商信息顯示，安陽聯(lián)鴻成立于2021年12月8日，注冊資本為1000萬元，由自然人陳順獨資設(shè)立；晉城森源則是由自然人楊洪濤、楊紅燕在2020年11月9日出資500萬成立的；遠(yuǎn)邦商貿(mào)的100%持股者名為許會超；寧波旭隆由自然人楊曉紅于2021年7月出資5000萬成立；盛世達(dá)商貿(mào)則是由晉城森源的股東之一楊洪濤個人獨資成立。

但據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，晉城森源、盛世達(dá)商貿(mào)、遠(yuǎn)邦商貿(mào)、寧波旭隆這四家企業(yè)實際皆為一名為付晨豪的自然人實際控制，而安陽聯(lián)鴻則是付晨豪父母實際控制的公司。

那么付晨豪又是何人呢？其與岷山環(huán)能又有何種關(guān)系呢？

叩叩財經(jīng)從接近于岷山環(huán)能內(nèi)部的有關(guān)人士處證實，付晨豪的另一身份即為岷山環(huán)能大股東兼董事長何秋安的女婿。

近年來，這幾家被岷山環(huán)能刻意隱藏關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司，在岷山環(huán)能的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)調(diào)節(jié)上都扮演著非常重要的角色。

2022年至2025年中，安陽聯(lián)鴻、晉城森源、盛世達(dá)商貿(mào)、寧波旭隆等企業(yè)名字就紛紛出現(xiàn)在岷山環(huán)能的供應(yīng)商和客戶名單中。

尤其是在2022年，岷山環(huán)能就曾向晉城森源、寧波旭隆兩家公司合計采購金額達(dá)到了5658.01萬元，同期，安陽聯(lián)鴻和寧波旭隆也作為岷山環(huán)能的客戶為其帶來過總計5768.45萬元的營收。

雖在其2022年后，岷山環(huán)能也逐漸減少了對上述幾家企業(yè)的采購和銷售，但直到2024年中，其仍向這幾家被隱藏真實關(guān)系的企業(yè)采購了超過2600萬的產(chǎn)品。

實控人利用自身的控制地位侵占公司資金，這一嚴(yán)重影響IPO 進(jìn)程及合規(guī)性的問題，近年來，監(jiān)管層皆對此保持了高壓態(tài)勢，過往的多個案例顯示，此類行為會導(dǎo)致擬上市企業(yè)審核實質(zhì)性受阻。

岷山環(huán)能也的確可謂是“膽大包天”，竟然在已遞交北交所上市申報材料推進(jìn)到關(guān)鍵的審核過程中，其實控人還試圖通過隱秘的手段對公司資金進(jìn)行占用，結(jié)果“聰明反被聰明誤”，這也被監(jiān)管層認(rèn)定為岷山環(huán)能北交所上市違規(guī)的第二大硬傷——“存在關(guān)聯(lián)方資金占用”。

在北交所披露的有關(guān)細(xì)節(jié)中，其僅稱，在2024 年12 月，岷山環(huán)能向供應(yīng)商預(yù)付貨款，其中部分款項被公司實際控制人之一何占源占用，至2025年5月解除占用。岷山環(huán)能未采取有效措施防止實際控制人占用公司資金，且未在2024年年度報告和招股說明書中披露上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況。

據(jù)叩叩財經(jīng)進(jìn)一步獲悉，在何占源占用公司資金的過程中，被岷山環(huán)能隱藏關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)——安陽聯(lián)鴻起到了關(guān)鍵的作用。

岷山環(huán)能通過預(yù)付貨款的方式先把公司資金支付給了濟(jì)源燁鴻商貿(mào)有限公司、濟(jì)源市業(yè)成礦產(chǎn)品有限公司、濟(jì)源市創(chuàng)實礦產(chǎn)品有限公司等三家供應(yīng)商。

隨后，安陽聯(lián)鴻則通過借款的方式，從上述三家供應(yīng)商處獲取了2300余萬元，而這筆錢旋即就被流入了何占源的口袋，其中2100萬元又被通過自然人轉(zhuǎn)接最終用于何占源個人擔(dān)保代償，剩余200萬元2025年中期才由安陽聯(lián)鴻退還給了三家供應(yīng)商。

“內(nèi)部控制存在缺陷”，是北交所認(rèn)定岷山環(huán)能的第三大違規(guī)事項。

北交所指出，岷山環(huán)能在采購和銷售合同審批方面存在合同簽訂時間早于審批時間、未按公司內(nèi)部規(guī)定履行合同審批程序等問題，相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。

最后，北交所還認(rèn)為，岷山環(huán)能在2022年報中存在“財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確” ，而造成相關(guān)違規(guī)的主因也與安陽聯(lián)鴻、寧波旭隆等企業(yè)有關(guān)。

原來，岷山環(huán)能與安陽聯(lián)鴻、寧波旭隆開展原材料次氧化鋅購銷業(yè)務(wù)，其實質(zhì)為以購銷合同方式進(jìn)行的委托加工，但岷山環(huán)能未將該業(yè)務(wù)作為購買委托加工服務(wù)進(jìn)行處理，導(dǎo)致其2022 年年度報告中的營業(yè)收入、營業(yè)成本數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。

因上述四大違規(guī)事項，北交所表示，經(jīng)紀(jì)律處分委員會審議通過，決定給予岷山環(huán)能高科股份公司及何秋安、何占源、劉蔥、趙君彥通報批評的紀(jì)律處分，何秋安、何占源二人為岷山環(huán)能實際控制人，而劉蔥為岷山環(huán)能時任董秘，趙君彥為其時任財務(wù)負(fù)責(zé)人。

值得一提的是，這也是2026年以來，北交所針對擬上市企業(yè)因在上市審核中的違規(guī)出具的首份紀(jì)律處分。

負(fù)責(zé)此次岷山環(huán)能北交所上市的保薦代表人為來自德邦證券的蔡暢、陳培生二人。

在岷山環(huán)能及一桿人等遭到監(jiān)管層嚴(yán)懲的同時，作為保薦岷山環(huán)能北交所上市的券商機(jī)構(gòu)德邦證券及相關(guān)保薦代表人，自然也責(zé)無旁貸。

據(jù)叩叩財經(jīng)從接近于德邦證券的知情人士處證實，在2026年7月初，德邦證券也已經(jīng)收到了來自北交所的警示函，認(rèn)為其在岷山環(huán)能公發(fā)上市項目盡調(diào)過程中，未勤勉履行相關(guān)職責(zé),未能全面準(zhǔn)確核查岷山環(huán)能關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易,未發(fā)現(xiàn)岷山環(huán)能存在資金占用情況。

與此同時，蔡暢、陳培生也因上述相同的事由，被監(jiān)管層認(rèn)為作為岷山環(huán)能項目的保薦代表人，未勤勉盡責(zé)，對岷山環(huán)能的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，也同樣被采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。

2）對賭告敗，回購壓力升級

相較于遭到北交所的公開批評，在岷山環(huán)能的相關(guān)懲罰最終落地后，讓其憂慮的可能還有或?qū)⑦M(jìn)一步升級的對賭回購壓力。

2021年，在欲借道冀凱股份“曲線”實現(xiàn)A股上市計劃告敗后，岷山環(huán)能也開始籌謀獨立上市事宜。

也正是在此時，岷山環(huán)能通過增資擴(kuò)股引入了大批外部投資者。

其中，在2021年6月，安陽經(jīng)開產(chǎn)投、永恒合伙等9方投資人通過認(rèn)購有關(guān)增發(fā)股份，成為了岷山環(huán)能的股東。

同年12月，安陽市中豫錦明硅業(yè)有限公司、 安陽市景明供應(yīng)鏈管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、河南巴諾電子科技有限公司等13家投資機(jī)構(gòu)及個人也通過同樣的方式出現(xiàn)在了岷山環(huán)能的股東名單中。

上述22家投資人與岷山環(huán)能實控人之間皆簽訂了“對賭”協(xié)議，約定了包括上市目標(biāo)（包括但不限于在上海證券 交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市）、經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)、股權(quán)回購等條件。

根據(jù)約定，在岷山環(huán)能上市的審核過程中，為了不對其上市形成障礙，上述相關(guān)特殊投資條款處于終止?fàn)顟B(tài)，但如果此次岷山環(huán)能北交所上市一旦失敗，相關(guān)“對賭”協(xié)議將自動恢復(fù)效力。

也即是說，隨著岷山環(huán)能本次北交所上市申請的失敗，那么岷山環(huán)能的實際控制人將有義務(wù)按約定價格回購這22名投資人持有的相關(guān)股權(quán)。而這22名投資人目前共計持有岷山環(huán)能9.46%的股權(quán)，高達(dá)1811.74萬股。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，在幾個月前，已有多家投資機(jī)構(gòu)要求岷山環(huán)能的實際控制人履行回購義務(wù)。在2026年1月中旬，岷山環(huán)能的實際控制人及其一致行動人已先后多次通過大宗交易增持岷山環(huán)能的相關(guān)股權(quán)，使得何秋安家族在岷山環(huán)能中的持股比例從59.61%增至65%。

（完）