涉外國際貿易糾紛案例：國樽律所代理國內廠商與阿根廷采購商貨款糾紛案件成功追回尾款

近日，北京國樽律師事務所代理的國內橡皮泥生產廠商與阿根廷采購商之間的國際貿易貨款糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外貿易團隊憑借對國際貿易規則與跨境商事糾紛處置的深刻理解，在委托人已通過正本提單控制貨物、暫不允許買方提貨的前提下，通過非訴協商與法律風險釋明相結合的方式，成功幫助委托人全額追回剩余貨款，有效規避了目的港長期滯港產生的高額費用，案件圓滿辦結。

案件梳理

委托人李先生為國內某橡皮泥生產工廠負責人，與阿根廷某商事主體保持長達 5 年的貿易合作關系，雙方過往交易均嚴格遵循 “全款到賬后發貨” 的約定。本次交易貨物總價值 6 萬美元，合作過程中采購商臨時提出變更付款方式，要求先行支付部分貨款后發貨，待貨物到港后再結清剩余尾款。委托人基于長期合作信任同意該調整方案，貨物運抵阿根廷目的港后，采購商未按約定支付剩余 4 萬美元尾款。

為保障自身權益，委托人憑借持有的全套正本海運提單，拒絕向采購商放貨，暫不允許其提取貨物。但貨物長期滯留港口將持續產生高額滯港費、堆存費，甚至面臨被目的港海關依法拍賣的風險，若長期僵持將造成額外損失。委托人因此委托國樽律所介入處理，核心訴求為在守住貨物控制權的前提下追回剩余貨款，并妥善化解目的港滯港風險。

案件時間線

2025 年 9 月：阿根廷采購商與委托人達成本次交易合意，臨時申請變更付款方式，雙方約定采購商先支付部分貨款，貨物到港后結清 4 萬美元尾款；

2025 年 11 月：委托人按約定完成貨物發運，貨物順利抵達阿根廷目的港；因采購商未足額支付尾款，委托人持有正本提單不予放貨，暫不允許對方提貨；

2025 年 12 月 1 日：雙方就付款與放貨事宜僵持不下，滯港風險持續升高，委托人正式委托國樽律所處理本次國際貿易貨款糾紛；

2025 年 12 月 3 日：國樽團隊完成全案證據梳理與法律風險研判，向阿根廷采購商發送中英文正式律師函，明確其違約事實與法律后果，要求其在限期內支付尾款，配合完成后續提貨流程；

2025 年 12 月 5 日 - 12 月 28 日：辦案團隊與采購商及其本地代理開展多輪溝通協商，充分釋明拒不付款將面臨的跨境訴訟、商事信用懲戒、貨物被轉售處置等法律后果；同步為委托人制定貨物退運、第三方轉售的備選處置方案，全流程防控滯港損失擴大；

2026 年 1 月 10 日：采購商同意全額支付剩余 4 萬美元貨款，并承諾付款后配合完成港口提貨手續；

2026 年 1 月 15 日：委托人確認全部尾款足額到賬，隨后向買方交付提貨單據，貨物順利完成交付，案件正式辦結。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點與辦案要點如下：

1.賣方拒放貨物的合法性基礎

在買方未按約定支付尾款的情況下，賣方作為正本海運提單持有人，依法享有貨物的控制權，有權行使先履行抗辯權，拒絕向未足額付款的買方交付貨物，該行為具備充分的合同與法律依據，不構成違約。

2.目的港滯港風險的平衡與止損

賣方雖可通過控制貨物倒逼買方付款，但貨物長期滯留港口會持續產生滯港費、堆存費等額外成本，若超出合理期限還可能被目的港海關拍賣。本案的核心難點在于既要守住貨權籌碼，又要避免僵持過久導致次生損失，因此需快速推動協商并備好備選處置方案。

3.付款方式變更后的違約責任認定

雙方長期交易慣例為 “先全款后發貨”，本次交易中經協商一致變更付款節奏，該約定對雙方均具備法律約束力。采購商在貨物到港后拒不支付尾款的行為已構成違約，應當承擔繼續履行付款義務、賠償損失等違約責任。

4.跨境糾紛的高效解決路徑選擇

中阿分屬不同法域，啟動正式跨境訴訟或仲裁周期長、時間成本與經濟成本較高。本案優先采用非訴協商路徑，以貨物控制權為核心籌碼，通過專業律師函施壓、多輪法律釋明促成對方主動履約，是兼顧成本與效率的最優方案。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同的違約與抗辯規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規定，支付貨物價款和收取貨物；買方無正當理由拒不支付貨款的，構成違約。

2.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。本案中買方未付清尾款，賣方有權拒絕交付貨物、不允許其提貨。

3.《中華人民共和國民法典》第五百四十三條：當事人協商一致，可以變更合同。本案中雙方就付款方式的變更達成合意，對雙方均具有法律約束力。

4.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

（二）賣方的權利救濟與減損規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十三條：買方遲延履行付款義務的，賣方可以規定一段合理時限的額外時間要求買方履行；買方逾期仍不履行的，賣方有權宣告合同無效并主張損害賠償，同時可依法處置貨物。

2.《中華人民共和國民法典》第五百九十一條：當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。本案中同步制定貨物備選處置方案、積極推動協商回款，符合法定減損義務要求。

3.海運提單物權規則：全套正本海運提單是貨物所有權的憑證，賣方持有正本提單期間，依法享有貨物的控制權與處置權，可自主決定放單、退運或轉售等操作。

（三）跨境商事糾紛的司法保障

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，若合同在中華人民共和國領域內簽訂或履行、訴訟標的物在境內，可由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地等人民法院管轄。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：中國與阿根廷均為《紐約公約》成員國，若交易雙方約定有效仲裁條款，生效仲裁裁決可在對方國家境內得到承認與執行，為跨境債權主張提供強制執行力保障。