億元債務緣何被再審清零——從一起典型案例透視破產清算義務人的法律邊界

來源 | 德恒深圳

作者 | 李建華，北京德恒（深圳）律師事務所高級合伙人

北大法律信息網簽約作者

雷紅麗，北京德恒（深圳）律師事務所高級合伙人

引言：在破產案件數量持續增長及《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“九民紀要”）出臺的背景下，債務人的高管人員因未履行配合清算義務而被追責，承擔民事賠償責任的案件屢有發生。本文所介紹的由本所律師代理的清算責任糾紛案件中，A公司的兩名“在冊”董事張某、張某某，此前被法院缺席判決承擔1.41億元的巨額債務，經省高院再審審查后裁定再審，經再審后張某、張某某最終被免除1.41億元的破產債務。就個案而言，同一案件原審判決與再審判決為何天差地別？個中原因值得探究。破產清算司法實務中，債務人的實際控制人、法定代表人、股東、董事、監事、財務人員是否屬于《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）的“債務人有關人員”？破產清算義務人的法律邊界在哪里？破產清算與自行清算的義務人有何不同？破產清算義務人是否應承擔以及如何承擔破產企業未清償的債務？這些問題同樣令人廣泛關注且極富爭議。

01

基本案情

（一）A公司破產清算概況

深圳A科技控股股份有限公司（以下簡稱“A公司”或“債務人”）因2005年未年檢，深圳市工商行政管理局于2007年11月吊銷其營業執照。2011年2月28日，深圳市中級人民法院（下稱“深圳中院”）裁定受理債權人深圳某公司對A公司的破產清算申請，并指定B律師事務所為A公司破產管理人（下稱“破產管理人”）。彼時，工商登記資料記載，A公司董事長、法定代表人為江某，公司董事為張某、張某某、馬某、楊某、徐某、劉某等，公司監事為唐某、陳某、杜某。在破產程序中，破產管理人通過EMS快遞、公告等形式向各被告送達破產受理情況并要求履行破產清算義務，但各被告均未簽收快遞。此外，破產管理人未接管到A公司財產、印章、賬簿、文書等資料，無法查明A公司的真實、完整的財產狀況。深圳中院裁定確認A公司11筆債權，債權金額為1.41億元，債權性質均為普通債權。除此之外，管理人查明A公司破產財產194.8萬元，已產生破產費用185.8萬元。

（二）一審及判決結果

2021年，破產管理人代表A公司向深圳中院提起訴訟，請求判令十名被告，包括A公司董事長江某，A公司董事張某、張某某、馬某、楊某、徐某、劉某，A公司監事唐某、陳某、杜某，就A公司在破產程序中不能清償的債務承擔損害賠償責任（暫計1.41億元）。

深圳中院一審后認為：江某為原告法定代表人及董事長，張某、張某某、劉某、馬某、楊某、徐某系原告董事，上述人員依據法律和公司章程規定的職責為公司從事經營管理活動，屬于具有配合破產清算義務的“債務人有關人員”。上述人員未能主動聯系破產管理人，破產管理人至今未接管到公司財產、印章、賬簿、文書等資料，公司財產狀況不明，導致破產管理人無法清查和追收公司資產。該損害結果與上述人員不配合清算行為存在直接因果關系，應在該債權金額內承擔賠償責任。唐某、杜某和陳某為原告監事，對公司業務、財產等狀況負有檢查監督的職責，但原告無證據證明監事參與公司經營管理，亦無證據證明他們有義務保管財務、賬冊等資料，故該三人不屬于負有配合清算義務的“債務人有關人員”。

一審判決結果：深圳中院作出（2021）粵03民初3231號民事判決書，判決被告江某、張某、張某某、劉某、馬某、楊某、徐某應于判決生效之日起十日內向原告支付1.41億元；駁回原告的其他訴訟請求。

一審過程中，各被告均缺席，一審判決作出后，各被告均不知情而未上訴，故一審民事判決書生效。破產管理人隨即申請執行，深圳中院受理并依法采取強制執行措施。

（三）再審審查及裁定

1.再審申請

張某、張某某、馬某、楊某四人被采取執行措施后，方知被訴、被判、被執行1.41億元的情況。張某、張某某二人找到本所律師咨詢，本所律師聽取當事人意見并查閱相關證據資料后制定了訴訟方案，代理委托人立即向廣東省高級人民法院（下稱“廣東省高院”）申請再審審查，請求撤銷一審民事判決，改判駁回對再審申請人的全部訴訟請求。主要事由包括：

（1）董事身份系冒名登記：根據張某、張某某在再審程序中委托鑒定機構作出的《司法鑒定意見書》，1997年9月15日被變更登記為董事所依據的股東會決議等文件上的簽名并非本人真實簽名，張某、張某某主張其系被冒名登記為A公司董事，從未參與公司經營管理，亦從未保管過公司印章、賬簿、文書等資料。

（2）起訴已死亡自然人程序違法：江某在原審起訴前已經去世，破產管理人明知該事實仍對其提起訴訟。原審法院未經核實江某的身份信息即作出判決，程序明顯違法。

（3）送達程序違法：張某、張某某一直居住在深圳，聯系電話20多年一直保持不變，不存在下落不明的情況。原審法院采用公告送達導致全部被告缺席審理，嚴重剝奪了當事人的辯論權利。

（4）選擇性起訴：A公司工商登記的董事有九人，但破產管理人僅起訴了其中七人，不將董事羅某、楊某（注：再審申請人楊某以外的另一位楊某）列為被告，無理由地區別對待，選擇性起訴不合理。

（5）事實認定及法律適用嚴重錯誤：再審申請人從未參與過A公司經營活動，亦從未保管過A公司的印章、賬簿、文書等資料，原審判決認定二人屬于具有破產清算義務的“債務人有關人員”且不配合清算，判決對A公司的破產債務承擔賠償責任，屬于事實認定及法律適用均嚴重錯誤。

2.廣東省高院再審審查結果

廣東省高院經審查認為：本案一審通過公告送達，十名一審被告均未參加訴訟，導致本案一審生效。從張某、張某某、馬某、楊某等申請再審提交的材料及本案聽證情況看，當事人申請再審提交了部分新的證據，原審判決認定基本事實缺乏證據證明。張某、張某某、馬某等的再審申請符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第（一）、（二）項規定的應當再審情形。

裁定結果：廣東省高院作出（2024）粵民申4783號案民事裁定，指令廣東省深圳市中級人民法院再審本案；再審期間，中止原判決的執行。

（四）再審審理及再審判決

深圳中院隨即啟動再審程序。在再審審理過程中，A公司破產管理人經法院釋明后以無法查詢到A公司董事長江某的人員信息為由，于2025年9月15日向深圳中院申請撤回對江某的起訴，并注明全體債權人對破產管理人申請撤回對江某的起訴的事項沒有提出異議，對此，深圳中院依法予以準許。

深圳中院經再審后認為，《司法鑒定意見書》等證據證明四名再審申請人不屬于負有申請破產清算義務的債務人有關人員，并非本案清算責任的適格追責主體。并且現有證據不足以證實A公司所稱不當行為客觀存在，亦無法證明該行為與A公司無法清算、債權人利益受損存在法律上的因果關系。2025年12月30日，深圳中院作出（2025）粵03民再23號民事判決書，判決：一、撤銷本院（2021）粵03民初3231號民事判決第二項；二、變更本院（2021）粵03民初3231號民事判決第一項為：劉某、徐某應于判決生效之日起十日內向A公司支付141,225,885.87元；三、駁回A公司的其他訴訟請求。

再審判決的核心變化在于：對原審判決予以改判，駁回了破產管理人對張某、張某某、馬某、楊某等四人的全部訴訟請求，保留了原審判決中對缺席再審案件的兩位董事劉某、徐某的判決。因各方均未上訴，該再審判決已于2026年3月21日發生法律效力。依據生效的再審判決，深圳中院裁定解除了對張某、張某某、馬某、楊某名下財產的執行措施。

02

本案爭議焦點法律分析

本案一審判決與再審判決之間產生根本性變化，其核心原因在于再審判決較之原審判決，對于張某、張某某是否具備A公司董事身份的認定出現分歧，以及對于張某、張某某是否屬于清算義務人，張某、張某某的行為與A公司無法清算、A公司的債權不能清償的結果之間是否存在因果關系的認定出現分歧，由此得出了完全不同的結論。

（一）張某、張某某是否具有A公司的董事身份

本案中，原審原告及原審法院將董事會成員江某、張某、張某某、劉某、馬某、楊某、徐某作為“債務人有關人員”進行起訴，主要依據是工商登記資料顯示這七人均系A公司董事。原審法院也據此認定張某、張某某具有A公司董事身份。但張某、張某某認為其“董事”身份系冒名登記而來，其并非真實的董事成員。再審中，張某、張某某還向再審法院提交了證明董事簽名系偽造的《司法鑒定意見書》及其他證據。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關司法解釋，工商登記具有公示公信效力，但并不意味著工商登記記載的人員當然承擔所有法律責任。如果確有證據證明相關人員被冒名登記、從未參與公司經營管理，則不應簡單依據工商登記認定其承擔配合清算義務。原審法院在被告缺席的情況下，僅依據工商登記資料認定董事身份。再審中，再審法院作出了完全相反的認定，再審判決的主要依據如下：其一，再審申請人張某、張某某等人提交了《司法鑒定意見書》，證明工商登記檔案中的簽名并非本人簽署；其二，A公司破產管理人并未對前述《司法鑒定意見書》提出異議或申請重新鑒定；其三，A公司破產管理人并未提出更加有力的反證，證明張某、張某某、馬某為實際的公司董事。再審法院結合如上證據，依據優勢證據原則認定，張某、張某某并非A公司董事，這實際上是對被告的董事身份進行了實質審查，而非僅依工商登記作出認定，進而作出否定性結論，認為張某、張某某“董事”身份系冒名登記，該“董事”身份無效。

那么，登記“無效”的法律結果如何？《中華人民共和國民法典》第一百四十三條規定，民事法律行為有效的三個要件是：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。這三個要件必須同時滿足。參照《公司法司法解釋三》第二十八條規定，被冒名登記為股東的，無需承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任。據此在公司登記事務中，純粹被冒用、完全不知情者，也無需承擔董監高對應的勤勉義務、賠償責任、債務連帶責任。本案中，依據再審法院查明的事實，張某、張某某不具有真實的董事身份。故依照前述法律規定，將張某、張某某登記為公司董事的行為屬于無效民事法律行為，且行為自始無效。張某、張某某依法不應該承擔基于所謂“董事”身份應當承擔的破產清算義務人的責任。

（二）破產清算義務人的法律邊界在哪里？股東、董事、監事、經營管理人員是否為當然的破產清算義務人

工商登記的董事是否為當然的破產清算義務人?

首先需要厘清公司清算義務人與破產清算義務人的區別。由于破產原因的表征就是債務人不能清償到期債務，《企業破產法》下的債務人與《公司法》下資大于債的公司在清算、償債邏輯上存在差異。從法律依據來看，公司清算義務人的規定見《公司法》第二百三十二條，該條規定董事為當然的公司清算義務人，未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任，這適用于自行清算和強制清算場景。清算義務人的相關規定見于《企業破產法》第十五條規定的“債務人有關人員”，該條款主要對“債務人有關人員”配合清算的義務作出了明確規范。

《企業破產法》第十五條第一款規定：“自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員承擔下列義務：（一）妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料；（二）根據人民法院、破產管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；（三）列席債權人會議并如實回答債權人的詢問；（四）未經人民法院許可，不得離開住所地；（五）不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。”該條第二款規定：“前款所稱有關人員，是指企業的法定代表人；經人民法院決定，可以包括企業的財務管理人員和其他經營管理人員。”

此外，《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》第三款規定：“債務人的有關人員不履行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任；其行為導致無法清算或者造成損失，有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

由上述法律規定可以看出，破產企業清算義務人即“債務人有關人員”有兩類，一類是法律直接規定的，即破產企業的法定代表人；另一類是由人民法院決定的企業的財務人員和其他經營管理人員。也就是說，破產企業法定代表人，基于代表債務人的特殊身份屬性，無需人民法院另行作出決定，是當然的破產清算義務人。本案中，A公司法定代表人江某，是當然的破產清算義務人，但由于破產管理人在再審程序中無法查到江某身份信息，最終撤回了對江某的起訴，再審法院依法予以準許。在目前能夠公開查詢到的已決案例中，如（2021）粵03民終5066號案，人民法院就依據《企業破產法》相關條文規定，將法定代表人確定為配合清算義務的主體。

除法定代表人外，人民法院有權決定債務人的高管人員或其他經營管理人員是否屬于負有清算義務的“債務人有關人員”，法院作出認定主要依據為：破產管理人或債權人提供的證據，包括工商登記資料；能夠證明財務人員或其他經營管理人員參與公司經營，掌握公司印章、管理公司財產、文書、賬簿的證據資料等；能夠證明其對破產清算有決定性影響的其他證據資料。當然，高管人員或其他經營管理人員也可以提供證據資料證明自身沒有參與公司經營管理，不掌握公司財產、賬簿文書等證據。結合本案，張某、張某某參加再審時，向再審法院提供了電話通話記錄、證人證言，調取了債務人的會議記錄等，足以證明二人沒有參與公司經營管理，也不掌握足以影響破產清算的資料，客觀上起到了很好的反證效果。

關于實際控制人，已決案例如（2021）粵03民初5473號案，法院查明袁某杰系公司的實際控制人，其控制了公司的公章等重要資料，屬于《企業破產法》第十五條的規定配合清算義務人，原告為證明被告袁某杰的上述不作為行為與公司債權人不能獲得清償之間的因果關系提交了有關證據，被告拒不提交債權債務關系的重要資料，導致公司財產處于不明狀態，從而導致公司的債權無法獲得清償。被告袁某杰未能提出相反證據應承擔舉證不能的責任，對債權人承擔賠償責任。由此看來，由于公司實際控制人常常基于親屬關系、股權代持等特殊因素，具有支配公司的特殊地位，通常掌握公司經營權以及重要財務賬冊、清算資料等，不論其表象上是否具有股東、董事的地位，通常均可作為破產清算義務人。

關于股東、監事，根據《公司法》第七十八條，股東的義務是出資，公司監事的職責重在檢查、建議、監督，不參與經營管理，所以股東、監事一般不被認定為《企業破產法》規定的“債務人有關人員”。在公開檢索案例（2021）粵03民初5473號、（2022）粵0306民初5816號、（2020）粵03民初7198號案中，法院均認為原告未提交證據證明公司股東、監事存在持有財務賬冊卻拒不移交的情況，監事依法并不負有配合清算的義務，故管理人主張股東、監事對公司未受清償部分債權承擔賠償責任，法院不予支持。本案中，原審及再審法院均認定，三名監事不屬于負有配合清算義務的“債務人有關人員”。但是，如有證據證明，股東、監事參與公司經營且掌握破產企業財產、印章、賬冊、文書等重要資料，其行為足以影響清算，股東、監事可能被認定為破產清算義務人。

關于董事、總經理、財務管理人員，因其屬于債務人的經營管理人員，一般認為其保管、占有、公司的財產、印章、賬簿、文書等資料，了解公司情況，有能力且應當配合破產清算。所以破產清算案件中破產管理人一般會向董事、總經理、財務管理人員發出配合接管通知。結合前述關于股東、實際控制人、監事的闡述看，董事、總經理、財務管理人員并非當然的破產清算義務人。如能舉證證明董事、總經理、財務管理人員未參與經營管理，公司財務印章、賬冊和財產均由其他人掌管時，一般認為不屬于破產清算的義務主體。這里引申出來一個舉證責任問題，是原告即破產管理人來舉證董事、總經理、財務管理人員參與了經營管理且掌管了印章賬冊和財產呢，還是由董事、總經理、財務管理人員來舉證其未參與經營管理且未掌管印章、賬冊和財產呢？結合本案一審及再審的結果，以及《中華人民共和國民事訴訟法》舉證責任分擔原則，作者認為，原告和被告均有責任對其主張的事實進行充分舉證。

（三）判定“債務人有關人員”破產清算責任，需對未配合行為與損害結果之間的因果關系進行實質審查

具備“債務人有關人員”身份是否就一定直接承擔破產企業不能清償的法律責任？結合本案的審判過程，我們認為：明確主體范圍是責任認定的前提，但具備配合清算義務主體身份并不必然等同于需承擔民事賠償責任。破產清算責任本質為侵權責任，仍需滿足滿足因果關系這一構成要件。

1.查明因果關系是民事賠償責任認定核心

《九民紀要》將破產清算責任在性質上明確為侵權責任，故按照侵權理論的一般規定，破產清算責任案件審理應一并考量侵權行為、過錯、損失、因果關系、免責事由等要素。在破產清算責任糾紛中，破產清算義務擔責的前提是要有侵權行為，該“行為”系指違反《企業破產法》第十五條第一款的行為，包括未妥善保管其占有和管理的財產、印章、賬簿、文書；未如實回答破產管理人詢問，不配合法院、破產管理人工作；缺席債權人會議或未如實回答債權人詢問；未經法院許可，擅自離開住所地；新任其他公司高管等，除“行為”之外，還存在實際損害“結果”，該“結果”系指依《企業破產法》的規定，“債務人財產狀況不明”、“債務人主要財產、賬冊、重要文件滅失，致使破產管理人無法執行清算職務，給債權人利益造成損害”。“債務人有關人員”必須滿足因果關系，即行為人客觀上有前述不配合清算的行為，且因不配合清算的行為導致了前述損害“結果”的發生。

本案中，原審判決認定七名被告承擔賠償責任的核心邏輯是：上述人員不配合清算→破產管理人無法接管財產賬冊→無法清算→上述人員對未受償的債權承擔賠償責任。這一推理鏈條看似完整，但實質上存在嚴重的因果關系邏輯缺陷：將“無法清算”的客觀結果直接歸因于被告的“不配合”行為，至于其間的因果關系如何，未予說明。一般來說，作為原告的管理人舉證需要同時滿足以下要求，“債務人有關人員”方可承擔民事賠償責任：（1）有關人員有怠于履行清算義務、不配合清算的行為；（2）有關人員主觀上有過錯；（3）公司印章證照、財務賬簿、重要文書資料、主要財產滅失導致公司無法清算，公司財產受到損失進而損害了債權人的清償利益；（4）侵權行為與損害結果之間存在因果關系。

2.針對具體被告，因果關系審查也應當具體化

同理，因果關系也應當針對每個被告個別化具體審查，而非籠統地以被告具有某個身份統一認定。本案中，不同被告雖均為“在冊”董事，但在A公司的職務、職責、級別、實際參與經營程度各不相同，其對公司財產、印章、賬冊的占有和管理情況也各不相同。即便假定部分被告確屬“債務人有關人員”，也應當逐一審查其不配合清算的具體行為以及該行為與無法清算的結果之間是否存在因果關系，以及多大程度的因果關系。本案中，張某和張某某對冒名登記為董事一直不知情，對原一審訴訟也不知情，此前從未掌控財務賬冊，故沒有主觀過錯。對此，不能因為被告缺席，以“均未主動聯系破產管理人”為由一律推定因果關系成立，且要求各被告對全部公司債務不加區分地承擔。

3.司法審判中還應注重審查不配合清算行為與破產債權未獲清償結果之間因果關系的阻卻事由

破產債權無法得到清償的結果，既有簡單的，一一對應的因果關系，更多的則是復合型因果關系，不配合清算通常不是唯一直接的原因。若在破產受理前債務人已資不抵債，債權已無法全部受償，顯然就與后續能否完成破產清算程序無關聯，因為此時即便配合完成清算，也不必然導致破產財產增減，也就不能以未配合清算為由主張清算義務人對未受償的債權承擔清償責任。如以破產債權未受償的金額，直接由未配合清算的義務人來承擔，清算義務人將承擔不可預估的責任。本案中，本所律師結合債務人企業情況提出了阻卻因果關系的抗辯，舉證了該公司早在2001年已停止經營，當時多宗被訴被執行案件，因無財產可供執行而終結。本案中1.41億元的支付責任，明顯與破產清算義務人的過錯不成比例，顯然違背了公平原則；法院即便認為清算義務人應承擔責任的，也應當對因未配合清算義務對債權人導致的損失金額進行實質審理，而不能簡單以未清償的債權金額來認定。

又如，在（2021）粵03民初2093號案中，法院查明，某灣公司因拖欠租金與出租方之間產生糾紛導致辦公場所突然被鎖，包括財務資料在內的公司物品均未及時取回，各被告在破產程序中無法向管理人提交相應財務賬冊、資料、文件等，系存在客觀原因，現有證據無法證明各被告存在主觀過錯。此外，某灣公司自2006年即出現拖欠員工工資，2007年又出現拖欠供貨商貨款且停止經營，2008年審計報告顯示所有者權益合計-34703790.55元，已處于資不抵債的狀況，故各被告未能移交財務賬冊并不必然導致破產財產的減少，亦沒有證據顯示因為財務資料的缺失致使破產財產減少。因此原告現有證據不足以證明債權人未獲清償系由各被告未移交公司財務賬冊所致，故駁回原告的訴訟請求。可見，如能舉證清算義務人沒有主觀過錯，且能提供相反證據以阻斷其未移交財務賬冊等重要文件導致債權人損失之間的因果關系時，清算義務人的賠償責任就能得到減免。

03

本案啟示

本案從一審缺席判決七名董事承擔1.41億元連帶賠償責任，到再審改判駁回對四名申請人的全部訴訟請求（免除賠償責任），作為被告張某、張某某的代理律師分享心得如下：

（一）當事人及時參加應訴，行使訴權，極為重要

本案中，原審判決認定各董事不加區分地對1.41億元承擔責任，其重要的原因之一在于各被告均未參加訴訟、沒有行使訴權，既沒有對自己的董事身份、是否屬于破產清算義務人提出異議，也沒有對自身行為和公司清算結果是否有因果關系提出抗辯，導致一審錯判，并險些為此傾家蕩產。雖然本案一審因送達程序存在瑕疵，情況略顯特殊，但該案能夠帶給我們具有普遍參考意義的教訓則是：當事人在知情的情況下，若不及時參加訴訟，除喪失訴權外，還會給自身的合法權益帶來極大損害。司法實踐中，的確有一部分當事人已經被合法送達，卻因羞于訴訟或者抱著對訴訟程序無所謂的心態，故意缺席法院的庭審或調解程序，沒有向法庭進行舉證或反證，導致法院作出不利判決，最終損害自己的合法權益。

（二）全面調查、摸清案件事實是基礎，找尋關鍵突破口啟動再審審查并中止執行，是再審申請的核心

本案中，面對70歲高齡客戶被執行1.41億元的焦慮與崩潰，面對原判決已生效且進入執行程序的被動局面，本所律師團隊馬不停蹄去往法院調取原審案件案卷資料，調取A公司的全部工商登記檔案資料，比對后建議客戶去申請筆跡鑒定。通過筆跡鑒定，確認了冒名登記董事的事實，成了本案關鍵性突破，也為本案勝訴打下良好的基礎。本所律師團隊多次與客戶溝通面談，指導客戶從第三方、A公司其他董事、A公司當時實際控制人等多處渠道收集挖掘案件相關信息，成功鎖定送達程序存在瑕疵、被告為已去世自然人等關鍵要點，這些內容也成為廣東省高院裁定再審的有利依據。

在此基礎上，本所律師團隊迅速梳理案件事實，結合法律及實務從原審法院判決著眼點找到突破點，高效完成證據收集與再審申請法律文書撰寫工作，立即向廣東高院提起再審申請。同時向執行法院書面告知再審申請事宜，申請中止執行，后續及時報告再審進展情況。至此，本所律師團隊依法高效為客戶啟動再審救濟程序，不斷扭轉不利局面。

（三）在再審審查及再審案件中制定精準的訴訟策略，有的放矢地進行舉證和抗辯，適配再審及改判的法定事由，以達到再審的目的

在再審審查案件中，律師團隊依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條規定的人民法院應當再審的十三項事由，從程序和實體兩方面逐一進行舉證和說明。事由之一為原判決認定的“主要證據系偽造的”，“認定的基本事實缺乏證據證明”。對此，我們有針對性地找到了A公司法定代表人江某身份信息不存在的證據以及董事任命文書系偽造的證據；事由之二為“出現了新的證據”，對此我們提供了新的《司法鑒定意見書》；事由之三為“原判決適用法律確有錯誤”，我們相應提出了申請人行為與損害結果之間不存在因果關系，該案不滿足不履行配合清算義務的侵權賠償責任要件的觀點和依據。此外，還提出原審法院的程序違法，比如違法采取公告送達程序，剝奪了再審申請人依法辯論、提起上訴等合法訴訟權利。

在廣東省高院指定再審后，律師團隊緊扣張某、張某某是否應承擔清算責任組織抗辯，圍繞原告的訴訟思路逐一進行反駁，從而不再糾結此前送達程序、江某身份信息不明或已去世等事實。在再審案件中直指改判的實體問題：張某和張某某的董事身份系冒名登記自始無效、張某和張某某未接觸財務賬冊資料不存在配合清算義務、本案清算責任的構成要件不滿足且因果關系不成立、未配合清算的賠償責任不直接等同于未受償債權的賠償責任，并指出管理人未勤勉盡責忠實執行職務，起訴張某和張某某存在重大過錯。

（四）對法律條文不能簡單機械理解和適用，個案中需根據法理，結合案件事實和常理，抽絲剝繭進行訴辯

對于《企業破產法》第十五條如何理解與怎樣適用？在清算責任糾紛案件審理中，存在較大的爭議，系破產案件的疑難復雜問題。清算責任糾紛關聯債務人企業的財務賬冊保管、接管問題，關聯債權人的清償問題，還涉及破產管理人履職和法院審理案件問題，各方的角色和立場不一。破產管理人一般不了解債務人企業的經營，債務人法定代表人及實控人不出面配合清算的話，債權人一般也不清楚債務人的財產情況，管理人只要有訴訟費就會基于履職要求以最大范圍主張索賠。如同本案中，管理人代表債務人企業，起訴登記的董事和監事向債權人清償債務案件，但實際上，無論是管理人，還是張某和張某某等董事，抑或將來受益的債權人，都不了解債務人企業的經營管理情況，甚至難以查明債務人企業的財務賬冊資料由誰保管，現在在何處。這就導致大量破產接管問題解決不了，真正負有清算義務的主體逍遙法外，未清償的債權，由登記的董事不明不白地承擔了。這顯然不是破產法的本意和司法倡導的公平正義。

所以司法實務中，法院一般不直接簡單化地判決登記在冊的董事承擔破產企業未清償債務，而是對配合清算的義務主體分別進行實質審查和認定，對于能證明系冒名登記，或自證沒有參與經營管理的人員責任予以豁免。此外，法院還需審查清算義務人的主觀過錯，判斷是否屬于能配合清算、應該配合清算而不配合的情形，著重且嚴格審查不配合清算的行為與債權人未清償之間是否存在直接的因果關系。

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責任編輯 | 金夢洋

審核人員 | 張文碩

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