國樽律所阿根廷辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，全額追回跨境貿易欠款

發布機構：國樽律師事務所阿根廷辦公室

結案時間：2026 年 4 月 19 日

核心成果：訴談雙軌并行推進，全額追回 100 萬美元欠付貨款

本案例由國樽律師事務所阿根廷辦公室與北京總部涉外爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中阿兩國商事法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國外貿出口企業提供了全鏈條、低成本的貨款追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “貨權前置把控 + 本地資源聯動 + 司法程序托底” 的辦案模式，可廣泛應用于拉美地區定制類貨物跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國鞋襪品類出口商王先生與阿根廷某采購方自 2022 年建立長期定制化供應合作，雙方約定由王先生按照買方指定的品牌標識、款式版型、尺碼配比生產專屬鞋襪產品，通過海運交付至阿根廷指定港口。2022-2024 年雙方累計完成數十筆交易，形成了 “訂單確認 - 預付定金 - 按需生產 - 到港付尾款” 的穩定履約流程。

2025 年 4 月，王先生按合同約定完成 30 個集裝箱定制鞋襪的生產并按期發運。貨物抵達阿根廷港口后，買方僅支付部分貨款，剩余 100 萬美元貨款逾期未付。同年 8 月，買方以阿根廷本土經濟下行、終端市場銷售不及預期為由，單方面提出退貨要求，拒絕履行剩余付款與提貨義務。

由于案涉貨物為全定制定向生產產品，不具備通用流通屬性，退回國內后無法實現二次銷售，將給委托人造成不可逆的巨額經濟損失，王先生明確拒絕退貨方案。截至委托時，仍有 20 個集裝箱貨物存放于阿根廷港口指定倉庫，全套正本提單由王先生持有，貨物所有權尚未發生轉移。為追回欠付貨款，王先生于 2025 年 9 月通過國樽北京總部對接至阿根廷辦公室，律所當日啟動 “中阿跨境爭議協同辦案機制”，聯合組建專項辦案團隊，全權代理本案貨款追索工作。

二、中阿聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部統籌法律方案與證據體系、阿根廷辦公室落地本地施壓與司法銜接” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作成果，全程可追溯、可驗證：

1、2025 年 9 月 21 日 - 9 月 27 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全案交易合同、定制需求確認函、生產質檢記錄、海運提單、付款流水、雙方往來溝通記錄的系統梳理，出具《中國法下債權合法性與貨權效力評估報告》，確認買方無正當理由拒付貨款、拒絕提貨已構成根本違約，委托人持有的全套正本提單具備完整物權效力，全額主張貨款具備充分法律依據。

阿根廷辦公室：依托本地商事登記渠道與港口倉儲協作網絡，3 個工作日內核實買方主體資質、實體經營場所、港口貨物實時倉儲狀態；同步調研阿根廷本地商事訴訟流程、滯港費用裁判規則與外匯支付監管政策，排除買方無實際履約能力或貨物權屬存在爭議的風險，明確本地司法程序的時間周期與成本預期。

2、2025 年 9 月 28 日 - 10 月 12 日：證據體系完善與法律適用論證

北京總部：針對定制貨物的專屬屬性、賣方履約合規性進行證據補強，整理生產工藝單、買方簽字確認的設計圖紙、出廠質檢報告等材料，固化 “貨物完全符合定制要求、賣方已全面履約” 的核心事實；同時結合 CISG 規則完成違約救濟路徑的法律論證，明確貨款本金、滯港損失、逾期付款利息的合法主張范圍。

阿根廷辦公室：對接阿根廷本地公證機構，對港口倉儲證明、貨物到港記錄、滯港費用明細等本地形成的證據進行效力固化；同時依據阿根廷《民商法典》《商法典》出具本地法律意見書，論證買方以市場經營風險為由主張退貨缺乏法律依據，貨物滯港產生的全部額外費用應由違約方承擔，為后續磋商與訴訟提供雙法域法律支撐。

3、2025 年 10 月 13 日 - 10 月 20 日：法律文書起草與本地正式送達

中阿律師聯合起草中西雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》合同編相關條款、阿根廷《民商法典》買賣合同章節及 CISG 第 25 條、第 53 條、第 61 條等規定，詳細列明買方的付款義務、提貨義務，以及拒不履行將面臨的 “本地商事訴訟 + 財產保全 + 滯港損失全額追償” 等系列法律后果。

阿根廷辦公室通過本地商事專屬送達渠道，于 10 月 18 日完成催告函的直接送達，相較于傳統外交送達方式大幅縮短周期，第一時間向買方傳遞法律壓力，打破其拖延回款的預期。

4、2025 年 10 月 21 日 - 2026 年 3 月：多輪跨境磋商與訴訟前置準備

買方收到催告函后，初期仍堅持退貨主張，試圖以阿根廷宏觀經濟環境為由轉嫁商業經營風險。中阿聯合辦案團隊同步推進兩項工作：一方面與買方展開多輪線上及線下磋商，結合雙法域法律依據與本地同類判例，逐一駁斥買方的不合理抗辯，明確告知定制貨物不適用無理由退貨，持續拒付貨款將產生額外的違約賠償成本；另一方面啟動阿根廷本地商事訴訟的全流程前置準備，完成立案材料起草、買方財產線索摸排與訴前保全方案制定，形成 “訴談并行、以訴促談” 的高壓態勢。

在充分的法律依據與維權壓力下，買方最終放棄退貨主張，于 2026 年 3 月與委托人達成正式和解付款方案，承諾全額支付 100 萬美元欠付貨款。

5、2026 年 4 月：貨款全額到賬與案件辦結

2026 年 4 月 19 日，委托人確認全額收到 100 萬美元欠付貨款。聯合辦案團隊同步協助完成貨物放貨手續銜接，確保后續提貨流程順暢。隨后向委托人交付《案件結案報告》《中阿定制類貨物貿易風險防控手冊》，針對其后續阿根廷市場業務提出針對性風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案集中體現了拉美地區定制類貨物跨境貿易糾紛的共性難點，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與本地資源優勢，形成了可復制的標準化解決方案：

1、定制化貨物的退貨權利邊界認定

專業依據：CISG 第 35 條、阿根廷《商法典》合同履行規則、定制類交易商業慣例

解決方案：通過完整的定制需求確認文件、生產過程留痕記錄，證明貨物完全依買方特定要求生產，不具備通用市場流通屬性；結合國際貿易慣例與阿根廷本地司法裁判觀點，論證市場經營風險屬于買方商業風險范疇，在賣方履約合格的前提下，買方不享有單方退貨權利。

2、滯港貨物的貨權控制與損失承擔劃分

專業依據：海運提單物權憑證規則、CISG 第 61 條、阿根廷港口倉儲管理相關法規

解決方案：以委托人持有的全套正本提單為核心抓手，明確貨權未發生轉移的法律事實；同時梳理滯港倉儲費、集裝箱超期使用費等損失的產生原因與計算依據，論證全部損失系買方拒付、拒提的違約行為直接導致，依法應由違約方全額承擔，以此作為磋商階段的核心施壓點。

3、國際公約與本地法律的適用銜接

專業依據：CISG 在阿根廷的適用規則、阿根廷《民商法典》沖突規范

解決方案：結合阿根廷作為 CISG 締約國的法律地位，明確公約在本案中的優先適用性；同時針對滯港費用承擔、訴訟程序要求、外匯支付限制等本地特有規則，輔以阿根廷商事法律支撐，確保維權方案既符合國際公約原則，又適配本地司法實踐，避免出現法律適用沖突。

4、跨境糾紛的維權效率與成本平衡

專業依據：阿根廷商事訴訟流程規則、拉美跨境爭議解決成本結構

解決方案：采用 “磋商優先、訴訟托底” 的策略，先通過本地直接送達與多輪談判推動和解，同步完成訴訟全流程準備工作；既避免了漫長訴訟帶來的時間與金錢成本，又以隨時可啟動的司法程序向買方持續施壓，最終實現了低成本、高效率全額回款的目標。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《民商法典》第 1102 條：買賣合同當事人應當依約履行義務，買受人負有支付價款并接收標的物的義務。

2.阿根廷《商法典》第 22 條：商事交易中，當事人應當遵循誠實信用原則，商業經營風險原則上由經營方自行承擔。

3.阿根廷港口管理相關法規：因收貨人原因導致貨物滯港產生的倉儲費、集裝箱超期費等費用，由收貨人承擔。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 25 條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。

第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符。

第 53 條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物。

第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第六十二條至第六十五條所規定的權利，要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務。

第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽阿根廷辦公室深耕拉美跨境法律服務的實踐經驗，針對開展阿根廷及拉美地區貿易的中國出口企業，提出以下三點實務建議：

1.定制交易明確權責邊界：針對定制類貨物貿易，務必在書面合同中明確約定 “定制產品不得單方退貨”“買方不得以市場銷售風險拒付貨款” 等核心條款，同時全程留存定制需求確認文件、生產過程記錄、質檢交付憑證，避免后續產生退貨爭議。

2.牢牢把控貨權關鍵節點：在買方付清全款前，盡量保留全套正本海運提單，通過控制貨權降低回款風險；同時提前了解阿根廷港口滯港費用規則與貨物超期處置政策，設置明確的提貨期限，避免貨物因長期滯港被當地海關拍賣處置。

3.及時啟動雙法域維權程序：阿根廷本地商事訴訟周期較長、流程復雜，出現貨款逾期后應在 3 個月內委托具備中阿雙法域服務能力的律師團隊介入，通過本地資源快速向買方施壓，以磋商為主、訴訟為輔的方式推進回款，避免因拖延導致損失擴大。