跨境資金池對比解析：高版本資金池整合完畢

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作者：漢坤律師事務所 鄭婷 | 應爾寅 | 梁笑 | 張馨予

來源：漢坤律師事務所

2025年4月1日，中國人民銀行(“人民銀行”)、國家外匯管理局(“外匯局”)共同發(fā)布了《關于印發(fā) <跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務管理規(guī)定> 的通知(征求意見稿)》 (“高版本意見稿”)[1]，旨在將前期試點相對成熟的高版本資金池(定義見下文)政策推廣至全國。

2025年12月26日，人民銀行及外匯局共同發(fā)布《關于跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務有關事宜的通知》[2](“高版本正式稿”)，正式在全國范圍內(nèi)推廣跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務，即高版本資金池。高版本正式稿相較高版本意見稿未作出重大實質(zhì)性修改，僅在以下方面作出調(diào)整：

• 取消試點省市單獨政策：高版本意見稿曾規(guī)定，上海、北京、江蘇、浙江、廣東、海南、陜西、寧波、青島、深圳十地的高版本資金池業(yè)務仍按現(xiàn)有規(guī)定辦理，不適用高版本意見稿規(guī)定。高版本正式稿未保留此例外，因此，自高版本正式稿發(fā)布之日起，全國范圍內(nèi)應統(tǒng)一適用高版本正式稿辦理高版本資金池業(yè)務。

• 延長過渡期：高版本意見稿要求跨國公司需在取得高版本資金池業(yè)務備案后6個月內(nèi)完成對其他跨境資金集中運營或跨境雙向人民幣資金池業(yè)務所涉資金及賬戶清理，清理結束后僅可開展高版本資金池業(yè)務。高版本正式稿將過渡期延長至一年，允許已開展其他跨境資金池業(yè)務且取得高版本資金池業(yè)務備案的跨國公司在一年過渡期內(nèi)需完成對其他跨境資金池業(yè)務所涉資金及賬戶清理。過渡期結束后，跨國公司按照高版本正式稿規(guī)定開展資金池業(yè)務。

• 引入便利化政策：高版本正式稿在高版本意見稿的基礎上引入便利化政策，允許符合條件的合作銀行和跨國公司可適用便利化政策辦理經(jīng)常項目資金集中收付和軋差凈額結算業(yè)務。

• 改用上年度口徑計算額度：在高版本意見稿項下，集中外債及境外放款額度使用最近一期經(jīng)審計的所有者權益計算相關額度，高版本正式稿則明確改用經(jīng)審計的上年度所有者權益進行額度計算，與低版本資金池保持一致。

2025年7月25日，人民銀行、外匯局共同發(fā)布了《關于印發(fā) <跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理規(guī)定> 的通知(征求意見稿)》 [3](“低版本意見稿”)，旨在將前期試點相對成熟的低版本資金池(定義見下文)政策推廣至全國。

本外幣一體化資金池，賦能央企跨境資金管理

13省市跨境金融新突破！

一、各類跨境資金池的演變進程

在2020年之前，存在人民銀行、外匯局分別主導的跨境雙向人民幣資金池、外匯局版資金池，屆時跨國公司如果需要實現(xiàn)本外幣資金調(diào)撥訴求，同一集團需要同時構建人民幣和外幣資金池，對于跨國公司而言建設和維護成本很高。此外，跨境雙向人民幣資金池又存在政策不一的版本，以上海為例，存在分別根據(jù)《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的通知》(“全國版”)、《中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》(“上海版”)和《關于進一步拓展自貿(mào)區(qū)跨境金融服務功能支持科技創(chuàng)新和實體經(jīng)濟的通知》(“FT全功能型”)開展的三種跨境雙向人民幣資金池業(yè)務。

鑒于資金池種類多且門檻不一、適用較復雜，為更好支持企業(yè)用好資金池政策，自2021年以來人民銀行和外匯局積極探索資金池政策合并方案，推動跨國公司本外幣一體化資金池(即“高版本資金池”)、跨境資金集中運營(即“低版本資金池”)兩個版本的本外幣一體化資金池試點。

為便于掌握資金池合并方案，我們概要梳理了兩個版本的資金池演變脈絡如下：

• 高版本資金池試點1.0：2021年3月，人民銀行和外匯局通過發(fā)布《中國人民銀行 國家外匯管理局進一步便利跨國公司跨境資金統(tǒng)籌使用》決定在北京、深圳選擇各5家信用等級較高的大型跨國公司開展首批本外幣一體化資金池試點。高版本資金池1.0版本綜合了人民銀行的人民幣資金池和外匯局的外幣資金池的政策優(yōu)勢，適度調(diào)整外債和境外放款額度，允許主辦企業(yè)國內(nèi)資金主(子)賬戶結匯資金可直接進入人民幣國內(nèi)資金主(子)賬戶，國內(nèi)資金主賬戶資金可直接下?lián)苤脸蓡T企業(yè)自有賬戶辦理相關業(yè)務，同時實現(xiàn)一定額度內(nèi)意愿購匯。

• 高版本資金池試點2.0：2022年7月，人民銀行和外匯局宣布跨國公司本外幣一體化資金池試點升級擴圍到8+“2”個地區(qū)，包括上海、北京、江蘇、浙江、廣東、海南、陜西、寧波、青島和深圳，高版本資金池試點2.0版政策內(nèi)容主要包括：一是增加試點地區(qū)和企業(yè)數(shù)量；二是允許跨國公司在境內(nèi)辦理境外成員企業(yè)本外幣集中收付業(yè)務；三是進一步便利跨國公司以人民幣開展跨境收支業(yè)務。

• 高版本資金池試點3.0：2024年12月，人民銀行和外匯局按照“迭代升級、梯次推廣”思路在上述2.0版本試點的10個省市全轄進一步升級試點政策。2025年1月，北京、廣東、上海多地發(fā)布跨國公司本外幣一體化資金池新規(guī)，通常被稱為高版本資金池3.0，包括但不限于《上海市跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務試點管理規(guī)定》。試點內(nèi)容主要包括：一是增大跨國公司跨境資金運營便利度，允許跨國公司在外債和境外放款額度內(nèi)憑支付指令直接辦理相關業(yè)務。二是在確保業(yè)務背景真實、合規(guī)的前提下，允許跨國公司主辦企業(yè)代境外成員企業(yè)辦理其與境內(nèi)成員企業(yè)或境外主體之間的集中收付。三是增大企業(yè)跨境資金運營的自由度，允許跨國公司外債和境外放款額度部分歸集，適度保留單個成員企業(yè)的財務安排自由度。四是允許跨國公司境內(nèi)成員企業(yè)間錯幣種借貸用于經(jīng)常項目跨境支付業(yè)務，降低企業(yè)融資成本。五是簡化備案流程、豐富備案方式，將不涉及外債和境外放款額度的資本項目變更、主辦企業(yè)或成員企業(yè)名稱變更等業(yè)務下放至合作銀行辦理。

• 高版本資金池推向全國：2025年4月1日，高版本意見稿發(fā)布公開征求意見。2025年12月26日，高版本正式稿發(fā)布，標志著前期試點相對成熟的高版本資金池政策正式在全國范圍內(nèi)推廣。

• 低版本資金池試點1.0：2023年5月，人民銀行和外匯局宣布決定在北京、廣東、深圳三地優(yōu)化升級跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理政策，支持跨國公司以人民幣開展跨境資金集中運營業(yè)務。2023年6-7月，北京、廣東、深圳三地外匯局陸續(xù)發(fā)布《跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理規(guī)定(試點)》。

• 低版本資金池推向全國：低版本意見稿的發(fā)布即旨在將前期試點相對成熟的低版本資金池政策推廣至全國。

二、關于各類資金池的監(jiān)管政策對比及分析

注釋

[1] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5650333/index.html。

[2] https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/2025122617445735623/index.html

[3] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5791563/2025072517061862808.pdf。

[4] http://m.safe.gov.cn/safe/2025/1226/26959.html

[5] 嚴格意義上，就全國版跨境雙向人民幣資金池而言，資金池業(yè)務本質(zhì)是跨國企業(yè)集團內(nèi)部之間的余缺調(diào)劑，不能通過資金池辦理利潤匯出、資本金、ODI、貨物貿(mào)易、服務貿(mào)易等資金匯出或匯入，無法辦理經(jīng)常項目項下集中收付。經(jīng)常項下跨境人民幣集中收付業(yè)務為根據(jù)《中國人民銀行關于跨國企業(yè)集團開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務有關事宜的通知》(銀發(fā)(2014)324號)辦理的獨立于全國版跨境雙向人民幣資金池的業(yè)務。本文為簡化目的，不作嚴格區(qū)分。

[6] 同全國版跨境雙向人民幣資金池，嚴格意義上試驗區(qū)經(jīng)常項下跨境人民幣集中收付業(yè)務為根據(jù)《中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》辦理的獨立于試驗區(qū)跨境雙向人民幣資金池的業(yè)務。本文為簡化目的，不作嚴格區(qū)分。

鄭婷

+86 21 6080 0203

ting.zheng@hankunlaw.com

業(yè)務領域

境外投資、銀行金融、金融服務與跨境資管

應爾寅|漢坤律師事務所

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全新司庫報告發(fā)布：

《2025-2026年中國司庫報告》以“數(shù)智化價值，共創(chuàng)生態(tài)型司庫”為核心主題，系統(tǒng)梳理企業(yè)司庫體系建設的頂層設計、實施路徑與關鍵議題，前瞻研判未來發(fā)展趨勢。不僅如此，報告還積極倡導以數(shù)智技術為引擎、以生態(tài)協(xié)同為核心理念，通過數(shù)據(jù)共享、平臺互聯(lián)與多方協(xié)作，實現(xiàn)資金流、信息流與商流的深度融合，全面提升司庫的戰(zhàn)略價值與綜合效能，助力企業(yè)在復雜環(huán)境中增強財資韌性，強化戰(zhàn)略支撐能力，贏得全球競爭優(yōu)勢。

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