股東實(shí)物出資,后實(shí)物貶值,要補(bǔ)足出資差額嗎?

股東實(shí)物出資,后實(shí)物貶值,要補(bǔ)足出資差額嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，不能一概而論，原則上不需要補(bǔ)足出資差額，但存在法定和約定的例外情形，核心要看貶值的原因以及出資時(shí)的狀態(tài)。

核心裁判規(guī)則如下：1.根據(jù)《公司法司法解釋三》第十五條以及 2024 年新《公司法》的規(guī)定，如果股東出資時(shí)，實(shí)物已經(jīng)依法評(píng)估作價(jià)，并且依法交付、過(guò)戶(hù)給公司，后續(xù)因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致實(shí)物貶值的，股東不需要補(bǔ)足出資差額。2.例外情形一：如果出資時(shí)，實(shí)物的實(shí)際價(jià)額就顯著低于章程所定價(jià)額，也就是出資時(shí)就存在高估作價(jià)的出資瑕疵，那么股東必須補(bǔ)足出資差額，其他設(shè)立時(shí)的股東還要承擔(dān)連帶責(zé)任。3.例外情形二：如果股東與公司或者其他股東有特別約定，比如約定實(shí)物貶值后股東需要補(bǔ)足差額，那么股東要按照約定承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。

一、原則上：市場(chǎng)原因?qū)е碌馁H值，股東無(wú)需補(bǔ)足

只要股東在出資的時(shí)候，已經(jīng)依法履行了全部的出資義務(wù)：對(duì)用于出資的實(shí)物進(jìn)行了合法的評(píng)估作價(jià)，核實(shí)了財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，然后把實(shí)物實(shí)際交付給了公司，并且辦理了權(quán)屬的過(guò)戶(hù)登記，那么這個(gè)時(shí)候，股東就已經(jīng)完成了出資義務(wù)，這個(gè)實(shí)物也就變成了公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。

之后，因?yàn)槭袌?chǎng)變化或者其他客觀因素，比如房?jī)r(jià)下跌、技術(shù)更新導(dǎo)致專(zhuān)利貶值、設(shè)備正常老化損耗，導(dǎo)致這個(gè)出資的實(shí)物價(jià)值降低了，這個(gè)屬于正常的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是由公司來(lái)承擔(dān)的，而不是出資的股東。

所以這種情況下，不管是公司、其他股東，還是公司的債權(quán)人，都不能要求出資的股東來(lái)補(bǔ)足這個(gè)貶值的差額，因?yàn)楣蓶|已經(jīng)完成了自己的出資義務(wù)，后續(xù)的價(jià)值變動(dòng)和股東沒(méi)有關(guān)系了。

二、例外情況 1：出資時(shí)就高估作價(jià)，必須補(bǔ)足

但如果在出資的時(shí)候，這個(gè)實(shí)物的實(shí)際價(jià)值，就已經(jīng)顯著低于公司章程里約定的作價(jià)了，也就是股東在出資的時(shí)候，就高估了這個(gè)實(shí)物的價(jià)格，比如本來(lái)這個(gè)設(shè)備只值 100 萬(wàn)元，股東卻作價(jià) 200 萬(wàn)元用來(lái)出資，那這個(gè)時(shí)候，就屬于出資瑕疵，股東必須要補(bǔ)足這個(gè)差額。

這個(gè)和后續(xù)的貶值不一樣，這個(gè)是出資的時(shí)候就存在的問(wèn)題，出資的判斷時(shí)點(diǎn)是出資的當(dāng)時(shí)，不是后續(xù)的時(shí)間。根據(jù) 2024 年新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，該股東要補(bǔ)足差額，設(shè)立時(shí)的其他股東還要承擔(dān)連帶責(zé)任。

而且新公司法還明確要求，非貨幣出資必須要評(píng)估作價(jià)，不得高估，司法實(shí)踐中一般認(rèn)為，如果出資時(shí)的實(shí)際價(jià)額和約定的價(jià)額差額超過(guò) 30%，就會(huì)被認(rèn)定為 “顯著低于”，直接觸發(fā)補(bǔ)足責(zé)任。

三、例外情況 2：有特別約定的，要按約定履行

還有一種情況，就是股東在出資的時(shí)候，和公司或者其他股東，有特別的書(shū)面約定，比如約定如果這個(gè)出資的實(shí)物在一定時(shí)間內(nèi)貶值了，股東要補(bǔ)足差額，或者約定如果用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)被宣告無(wú)效了，股東要以貨幣補(bǔ)足出資，那么這個(gè)約定是合法有效的，股東就要按照約定來(lái)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。

比如有的股東用專(zhuān)利技術(shù)出資，其他股東擔(dān)心這個(gè)專(zhuān)利之后會(huì)被宣告無(wú)效，或者會(huì)因?yàn)榧夹g(shù)更新貶值，就和這個(gè)股東約定，如果專(zhuān)利在 5 年內(nèi)貶值超過(guò) 50%，股東要補(bǔ)足差額，那么這個(gè)約定是受法律保護(hù)的，之后如果真的出現(xiàn)了貶值的情況，股東就要按照約定補(bǔ)錢(qián)。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，很多股東都搞不清這個(gè)問(wèn)題，要么以為只要實(shí)物貶值了就要補(bǔ)足，要么以為不管什么情況都不用補(bǔ)，這都是錯(cuò)誤的認(rèn)知。實(shí)務(wù)中不少股東都踩了坑：有的出資的時(shí)候沒(méi)有依法評(píng)估，導(dǎo)致后來(lái)被認(rèn)定為出資時(shí)就高估了，最后要補(bǔ)足差額；有的沒(méi)有提前約定好后續(xù)的貶值責(zé)任，導(dǎo)致之后出現(xiàn)貶值的時(shí)候，和其他股東產(chǎn)生糾紛。同時(shí)，唐青林律師在之前的專(zhuān)業(yè)解讀中也提到，股東用非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的時(shí)候，一定要依法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，并且最好在出資協(xié)議里，把后續(xù)的貶值責(zé)任約定清楚，避免后續(xù)的爭(zhēng)議。另外，唐青林律師在其《公司章程陷阱及 72 個(gè)典型條款指引》一書(shū)中也提到，在公司設(shè)立之初，就可以在公司章程里提前約定非貨幣出資的貶值責(zé)任，明確區(qū)分出資時(shí)的高估和后續(xù)的市場(chǎng)貶值，這樣就能從源頭避免后續(xù)的糾紛。

在下列典型案例中：某科技公司 2023 年設(shè)立，股東陳某用一項(xiàng)醫(yī)療康復(fù)的發(fā)明專(zhuān)利作價(jià) 200 萬(wàn)元出資，另外兩名股東以貨幣出資。陳某出資的時(shí)候，依法委托了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)這個(gè)專(zhuān)利進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)正好是 200 萬(wàn)元，之后陳某把專(zhuān)利的權(quán)屬過(guò)戶(hù)給了公司，也把相關(guān)的技術(shù)資料交付給了公司，完成了出資。

2024 年的時(shí)候，公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，欠了債權(quán)人 150 萬(wàn)元的貨款，債權(quán)人起訴之后，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)了，于是就起訴了陳某，主張這個(gè)專(zhuān)利現(xiàn)在因?yàn)榧夹g(shù)更新，已經(jīng)不值錢(qián)了，市場(chǎng)價(jià)只有 50 萬(wàn)元，要求陳某補(bǔ)足 150 萬(wàn)元的出資差額。

法院審理后認(rèn)為，陳某出資的時(shí)候，已經(jīng)依法對(duì)專(zhuān)利進(jìn)行了評(píng)估，也辦理了權(quán)屬過(guò)戶(hù)，完成了全部的出資義務(wù)。后續(xù)專(zhuān)利的貶值，是因?yàn)槭袌?chǎng)變化、技術(shù)更新?lián)Q代導(dǎo)致的，屬于客觀的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)法律規(guī)定，陳某不需要補(bǔ)足這個(gè)差額。最終法院駁回了債權(quán)人的訴訟請(qǐng)求。

另外還有一起案件，股東用一套辦公樓出資，作價(jià) 300 萬(wàn)元，但是后來(lái)發(fā)現(xiàn)，出資的時(shí)候這套辦公樓的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)只有 150 萬(wàn)元，股東當(dāng)初故意高估了價(jià)格。債權(quán)人起訴后，法院認(rèn)定出資的時(shí)候就存在高估作價(jià)的出資瑕疵，判決股東補(bǔ)足 150 萬(wàn)元的差額。

非貨幣出資的貶值責(zé)任，很多股東都搞不清楚，很容易踩不必要的坑。如果您也遇到了類(lèi)似的問(wèn)題，比如股東用實(shí)物出資之后貶值了，不知道能不能要求補(bǔ)足，或者您自己要做非貨幣出資，不知道怎么約定才合法，建議您聯(lián)系專(zhuān)業(yè)的公司法律師進(jìn)行咨詢(xún)，避免不必要的糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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