前任欠債，后任背鍋？股權(quán)轉(zhuǎn)讓下的公司責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)？

【原創(chuàng)】文/汐溟 顧瑾

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，昔日簽約的公司換了“主人”，曾經(jīng)的承諾是否還能兌現(xiàn)？面對(duì)前任股東留下的合同債務(wù)，新股東能否以“不知情”和內(nèi)部約定為由，將責(zé)任拒之門(mén)外？當(dāng)公司內(nèi)部的股權(quán)交割協(xié)議與外部的合同債權(quán)發(fā)生碰撞，究竟應(yīng)以哪一份約定為準(zhǔn)？在商事交易中，受讓方如何避免為前手的遺留問(wèn)題買(mǎi)單，債權(quán)人又該向誰(shuí)追索？這不僅是新舊股東之間的博弈，更是對(duì)公司獨(dú)立人格與合同相對(duì)性原則的拷問(wèn)。

一、案例概述

甲公司與乙簽約，約定甲公司為乙提供一定年限的藝人培養(yǎng)、包裝及演藝機(jī)會(huì)推介服務(wù)，乙支付服務(wù)費(fèi)。合同履行期間，乙依約付款，甲公司提供了部分培訓(xùn)課程，但未全面履行合同約定的包裝、宣傳及演藝機(jī)會(huì)提供義務(wù)。

此后，甲公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原自然人股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，公司名稱亦隨之變更。新股東對(duì)案涉合同的情況表示完全不知情，并主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)已與原股東約定“變更日前的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)”。合同期限屆滿后，乙以甲公司未全面履約為由訴至法院，要求退還服務(wù)費(fèi)，甲公司以股權(quán)已變更為由拒絕擔(dān)責(zé)。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原合同債務(wù)是否仍由公司承擔(dān)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中原股東與新股東之間關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的約定，能否對(duì)抗公司外部的合同債權(quán)人？

三、法律分析

本文認(rèn)為，公司股權(quán)變更不影響公司對(duì)外合同責(zé)任的承擔(dān)，原股東與新股東之間的債務(wù)承擔(dān)約定僅具有內(nèi)部效力，不能對(duì)抗外部債權(quán)人，分析如下：

（一)公司主體存續(xù)具有獨(dú)立性

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這一規(guī)定確立了公司法最基本的制度基石，即公司人格獨(dú)立。

所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，其法律效果是公司內(nèi)部的股東身份發(fā)生變更，而非公司這一法人主體的消滅或更替。公司名稱的變更、法定代表人的更換，同樣屬于公司內(nèi)部治理事項(xiàng)，不改變公司作為法律主體的同一性。無(wú)論股東如何更替，公司始終是同一個(gè)法人主體，始終是合同的一方當(dāng)事人，始終受合同約定的權(quán)利義務(wù)約束。

許多股權(quán)受讓方在接受公司后，面對(duì)“前任”遺留的合同糾紛時(shí)，第一反應(yīng)覺(jué)得這是前股東的事，與自身無(wú)關(guān)，但這混淆了公司債務(wù)與股東個(gè)人責(zé)任，因?yàn)楹贤枪九c債權(quán)人簽訂的，不是股東與債權(quán)人簽訂的；債務(wù)是公司的債務(wù)，不是股東的債務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓改變的是公司的“主人”，沒(méi)有改變公司的“身份”。

（二）合同的相對(duì)性原則：股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部約定不得對(duì)抗外部債權(quán)人

合同相對(duì)性原則是合同法的基本制度。合同關(guān)系僅在特定當(dāng)事人之間發(fā)生約束力，債權(quán)人只能向債務(wù)人主張權(quán)利，債務(wù)人亦不得以與第三人之間的約定對(duì)抗債權(quán)人的請(qǐng)求。

在本案中，甲公司是合同一方，乙是合同另一方，雙方互負(fù)權(quán)利義務(wù)。甲公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何變化、股東之間如何約定責(zé)任歸屬，均屬于甲公司內(nèi)部關(guān)系，與乙無(wú)關(guān)。乙有權(quán)信賴公司的獨(dú)立人格，無(wú)需關(guān)注也無(wú)從介入公司股東之間的內(nèi)部約定。

甲公司新股東主張“原股東承諾變更日前的債務(wù)由原股東承擔(dān)”，故公司不應(yīng)擔(dān)責(zé)。這一抗辯的本質(zhì)，是試圖以內(nèi)部協(xié)議對(duì)抗外部債權(quán)人。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅約束簽約雙方，不產(chǎn)生對(duì)外效力。原股東的承諾，法律意義在于新股東對(duì)外擔(dān)責(zé)后可向原股東追償，性質(zhì)為內(nèi)部追償，而非外部免責(zé)。

如果允許公司以股權(quán)已轉(zhuǎn)讓為由免除對(duì)外合同責(zé)任，將使合同相對(duì)性原則形同虛設(shè)，任何公司都可以通過(guò)在面臨違約訴訟時(shí)進(jìn)行股權(quán)變更來(lái)逃避債務(wù)。這顯然不是法律所能容忍的。

（三）股權(quán)受讓方可另案追償而非拒絕對(duì)外擔(dān)責(zé)

新股東在不知情的情況下受讓公司，面臨合同糾紛時(shí)確有“前股東遺留問(wèn)題由后手承擔(dān)”的現(xiàn)實(shí)困境，但法律仍為其提供了救濟(jì)渠道。

結(jié)合目前司法判例，法院面臨這類案件，一般會(huì)區(qū)分內(nèi)外兩層法律關(guān)系:對(duì)外，公司向債權(quán)人負(fù)責(zé)；對(duì)內(nèi)，新股東依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東追償。這一內(nèi)外有別的處理方式，既堅(jiān)守了合同相對(duì)性原則、保障了交易安全，也為善意受讓方提供了合法的救濟(jì)出口，避免了要么拒擔(dān)責(zé)、要么吃啞巴虧的兩難局面。

公司人格的獨(dú)立性，意味著它獨(dú)立于股東而存在，也意味著股東變更不應(yīng)動(dòng)搖它的對(duì)外責(zé)任。對(duì)于股權(quán)受讓方而言，盡職調(diào)查和完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是防范潛伏債務(wù)的第一道防線；而對(duì)于合同債權(quán)人而言，合同相對(duì)性原則是其權(quán)利的堅(jiān)實(shí)保障，不因?qū)Ψ焦緭Q了股東而減損。內(nèi)外法律關(guān)系各歸其位，這正是商事法律制度的基本安排。

參考判例：北京市第三中級(jí)人民法院（2025）京03民終1812號(hào)民事判決書(shū)