國樽律所約旦辦公室同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境貿易欠款

發布機構：國樽律師事務所約旦辦公室

結案時間：2024 年 11 月 3 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 392087.5 美元貨款本金及全部滯港費損失

本案例由國樽律師事務所約旦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中約兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國出口企業提供了全鏈條、高效率的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2024 年度中東地區涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “風險前置預判 + 本地現場談判 + 雙軌救濟施壓” 的辦案模式被廣泛應用于西亞北非跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國浙江某紙業貿易有限公司與約旦某進出口貿易有限公司自 2023 年起建立業務合作關系，雙方前期交易均采用 “預付 30% 貨款 + 見提單副本支付尾款” 的結算模式，履約情況良好。2024 年 1 月 12 日，雙方簽署正式《國際貨物買賣合同》，約定由浙江紙業公司向約旦公司供應特種紙張及配套生產加工機器，合同總價值 392087.5 美元，付款方式延續此前慣例，貨物交付至約旦亞喀巴港。

2024 年 4 月 18 日，浙江紙業公司按約完成全部貨物的生產、第三方檢驗及裝船發運，并向約旦公司提交了全套海運提單及商業單據。2024 年 5 月 8 日，貨物順利抵達約旦亞喀巴港，但約旦公司以 “貨物存在質量瑕疵” 為由，無正當理由拒不支付剩余 70% 貨款，同時拒絕配合辦理貨物清關手續。截至委托當日，貨物已在港口滯留 20 天，產生高額滯港費與堆存費，且根據約旦海關規定，貨物到港超過 90 天無人清關將被依法拍賣，委托人面臨錢貨兩空的重大風險。經委托人 11 次線上、書面催告無果后，2024 年 5 月 28 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至約旦辦公室。

鑒于案件涉及貨物滯港緊急處置、中東地區商事習慣差異、境外公司財產追責及跨境法律文書效力認定四大核心難點，約旦辦公室當日啟動 “中約緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名約旦本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索與貨物保全工作。

二、中約聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與全球法律方案統籌、約旦辦公室負責本地司法落地與債務人現場施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2024 年 5 月 28 日 - 5 月 29 日：雙法域緊急風險評估

北京總部：完成《國際貨物買賣合同》、生產檢驗報告、海運提單、商業發票、雙方溝通記錄及催告函的全面梳理，出具《中國法與 CISG 項下債權合法性評估報告》，確認賣方已全面履行合同義務，買方主張的質量瑕疵無任何事實與法律依據。

約旦辦公室：依托約旦商業登記局、海關信息系統及本地財產調查渠道，2 個工作日內核實約旦公司的工商注冊信息、實際經營地址、名下 2 個銀行賬戶及 3 處不動產的財產線索，確認該公司具備足額付款能力；同時對接亞喀巴港海關，明確貨物拍賣的具體流程與時間節點，為后續風險處置奠定基礎。

2.2024 年 5 月 30 日 - 6 月 14 日：法律文書起草與本地直接送達

中約律師聯合起草中英文對照《正式律師函》，明確引用《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條、第 53 條，約旦《商法典》第 246 條、第 251 條及中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條，詳細列明買方的付款義務、接收貨物義務及拒不履行將面臨的 “約旦法院訴訟 + 財產保全 + 海關貨物拍賣損失追償 + 中國法院跨境執行” 等法律后果。

約旦辦公室通過約旦郵政司法送達系統，于 6 月 2 日完成律師函的直接送達。

3.2024 年 6 月 15 日 - 9 月 19 日：首輪線上談判與法律施壓

2024 年 6 月 15 日，聯合辦案組代表委托人與約旦公司代表進行首輪線上談判。針對約旦公司提出的 “貨物質量瑕疵” 抗辯，辦案組當庭出示第三方檢驗機構出具的合格報告，并依據 CISG 相關規定指出，買方未在貨物到港后合理期限內提出書面質量異議，且未委托雙方認可的第三方機構進行檢驗，已喪失主張貨物不符合同的權利。同時，辦案組明確告知貨物即將被海關拍賣的時間節點，以及買方將承擔全部滯港費與貨物貶值損失的法律后果。談判后，約旦公司態度有所軟化，但仍以資金緊張為由拖延付款。

4.2024 年 9 月 20 日 - 10 月 31 日：聯合現場談判與和解達成

鑒于線上談判進展緩慢，且貨物滯港時間已超過 4 個月，聯合辦案組決定啟動現場談判程序。2024 年 9 月 20 日，國樽約旦辦公室 2 名本地執業律師前往約旦公司實際經營場所，與該公司法定代表人進行第二輪面對面談判。談判中，辦案組出示了約旦公司的財產線索及提前準備好的約旦法院起訴狀與財產保全申請書，明確表示若對方仍拒不付款，將立即向約旦當地法院提起訴訟并申請凍結其銀行賬戶。同時，辦案組考慮到買方的實際資金狀況，在委托人授權范圍內就付款期限與滯港費承擔方式作出合理讓步。最終，雙方于 2024 年 10 月 31 日達成正式和解協議，約定約旦公司于 3 日內一次性支付全部貨款本金及截至和解當日的全部滯港費。

5.2024 年 11 月 1 日 - 11 月 3 日：回款監督與案件結案

和解協議簽署后，約旦辦公室安排專人跟進付款進度，每日與約旦公司及付款銀行對接。2024 年 11 月 3 日，委托人全額收到約旦公司支付的全部款項。同日，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》《中約跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續中東地區業務提出 “書面合同細化質量異議條款、預付款比例提升至 40%、貨物到港前提前對接清關代理” 三項具體風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中國與中東地區跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富的本地實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.貨物滯港緊急處置與拍賣風險規避

專業依據：約旦《海關法》第 117 條、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 85 條

解決方案：建立 “海關信息實時對接 + 雙軌處置預案” 機制，約旦辦公室第一時間掌握貨物滯港狀態與拍賣時間節點；同時制定 “買方付款清關 + 第三方轉賣” 的備用方案，提前聯系約旦當地潛在買家，確保在買方拒不付款的情況下能夠快速處置貨物，最大限度減少損失。

2.境外買方質量瑕疵抗辯的有效反駁

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條

解決方案：嚴格依據 CISG 關于質量異議期限與舉證責任的規定，明確買方需在合理期限內提出書面異議并提供第三方檢驗報告；同時固化賣方已履行交貨及檢驗義務的全部證據，從程序和實體兩個層面徹底否定買方的抗辯主張。

3.跨境商事糾紛的執行難題破解

專業依據：《中約關于民事和商事司法協助的協定》、約旦《民事訴訟法》第 232 條

解決方案：依托約旦本地律師團隊的司法協作資源，快速完成債務人財產線索的調查與核實；同時制定 “約旦本地訴訟 + 中國仲裁裁決跨境執行” 的雙軌救濟方案，以本地訴訟的即時性與中國仲裁裁決的終局性形成雙重施壓，迫使債務人主動履行付款義務。

4.中東地區商事習慣與法律文化差異

專業依據：約旦《商法典》第 1 條、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 9 條

解決方案：由約旦本地執業律師主導現場談判，充分尊重中東地區的商事習慣與溝通方式，結合當地司法實踐向債務人釋明法律后果，避免因文化差異導致談判僵局。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）約旦法律

1.約旦《商法典》第一條：關于商事，本法未規定的，適用商習慣法；沒有商習慣法的，適用民法。

2.約旦《商法典》第二百四十六條：賣方有義務按照合同約定的時間、地點和方式交付貨物，并保證貨物符合合同約定的質量標準。

3.約旦《商法典》第二百五十一條：買方有義務按照合同約定的時間和金額支付貨款，并接收符合合同約定的貨物。

4.約旦《海關法》第一百一十七條：進口貨物自運輸工具申報進境之日起超過 90 日未向海關申報的，由海關提取依法變賣處理。

（三）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：營業地在不同締約國的當事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約，中國與約旦均為該公約締約國。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第三十八條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第三十九條：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

4.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

5.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第六十一條：買方不履行合同和本公約義務時，賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行其他義務。

6.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。

7.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十八條：一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽約旦辦公室多年中約及中東地區跨境法律服務經驗，針對中國與西亞北非地區的貿易從業者提出以下四點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物質量標準、檢驗期限、質量異議程序、付款時間與方式、違約責任、準據法（建議優先適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）。

2.風險防控前置化：針對中東地區客戶，建議將預付款比例提升至 40%-50%，并設置 “付款與放單” 的聯動機制；貨物出運前委托雙方認可的第三方檢驗機構進行檢驗，出具正式檢驗報告。

3.貨物跟蹤常態化：貨物發運后，全程跟蹤物流進度，在貨物到港前 7 天主動提醒買方辦理清關手續；若發現買方有拖延付款或不清關的跡象，立即委托本地律師介入，避免貨物被海關拍賣。

4.維權時機精準化：發生跨境債權糾紛后，應在 45 天內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入。中東地區商事糾紛解決周期較長，拖延越久，債務人轉移財產或貨物貶值的風險越高。