以案說法丨商務部《產業鏈供應鏈安全調查工作辦法》視角下的反制與出口管制

來源：市場資訊

（來源：金杜研究）

在全球經貿格局深刻調整、單邊主義與長臂管轄頻發的宏觀背景下，產業鏈供應鏈安全已躍升為國家安全的核心支柱，出口管制已逐漸從傳統的兩用物項或軍品管控，延伸至維護國家整體產業鏈供應鏈安全的層面。近期，國務院出臺了《國務院關于產業鏈供應鏈安全的規定》（國務院834號令）（以下簡稱“《規定》”），從宏觀維度確立了統籌發展和安全、防范產業鏈供應鏈風險的國家戰略框架。為落實該規定，商務部于2026年6月22日公布并實施了《產業鏈供應鏈安全調查工作辦法》（商務部公告2026年第24號）（以下簡稱“24號公告”），由商務部統籌負責產業鏈供應鏈安全調查全流程工作，將宏觀的安全防范觀念轉化為具體的立案調查實踐與雙向規制機制。

01

產業鏈供應鏈安全調查機制的核心邏輯

24號公告明確了基于“實體違規行為”而非單純“物項屬性”的出口限制機制。傳統的出口管制往往以《兩用物項出口管制清單》為核心，企業的合規重心在于判斷產品技術參數是否達標。然而，《規定》第十四條與第十五條及24號公告第三條正式明確商務部針對外國國家、地區、組織或個人開展產業鏈供應鏈安全調查的權力，前提是這些主體實施了歧視性限制或違反市場原則中斷正常交易，從而對我國產業鏈供應鏈造成實質損害或威脅。這意味著，外國實體若經調查被認為存在損害我國產業鏈供應鏈安全的行為，即便其采購的是不受管制的普通商品，也可能成為被反制的目標從而被禁止或限制貨物/技術進出口交易。

1. 產業鏈供應鏈安全損害評估要點

24號公告第四條是本次新規的重要新增內容，其在部門規章層面首次創設了精細化、多維度的“產業鏈供應鏈安全損害”評估體系。具體而言，“產業鏈供應鏈安全損害”的風險來源與評估因素主要集中在以下三個維度：

其一，是境內外核心要素的安全受損（“卡脖子”風險）。

24號公告重點考察外部措施對重要物質、技術、資金、資產、數據、信息、人員、企業、項目等我國產業鏈供應鏈相關境內外核心要素的影響。落到具體的生產制造場景中，這通常表現為供應鏈源頭的阻斷。例如，國內智能制造企業在研發或總裝階段，高度依賴國外的某一項專有技術授權，或者某種關鍵原材料（如特種合金材料）、核心零部件（如高端傳感器、主控芯片）。一旦外國供應商違反市場原則拒絕供貨或停止授權，就可能導致國內企業的生產線直接停擺，新產品的投產計劃被迫擱置，這便是對我國“重要物質、技術”等要素安全的直接損害。

【案例】國內某全球領先的功率半導體制造商，曾經承擔著全球80%的封裝測試產能。2025年9月，荷蘭政府以相關法案為由，強行從該制造商母公司手中接管了該公司。10月，荷蘭停止向該公司供應在生產過程中的核心原料晶圓，中國工廠因此無法正常生產，形成實質性的“供應鏈斷點”。[1]

其二，是跨境流通通道的阻塞（“斷鏈”風險）。

24號公告的評估視角進一步穿透至供應鏈的動態流轉環節，重點審查物流、商流、人流、資金流、數據流等是否受到阻礙。在跨國生產協同中，這方面的損害表現得尤為具體。例如，國內企業雖然與外方簽訂了采購合同，但外方切斷了相關的特定物流運輸航線（物流受阻）；或者在跨國團隊聯合研發新產品時，外方突然關閉了研發圖紙和測試數據的云端共享端口（數據流、信息流受阻）；再或者，由于外部單邊制裁導致國內企業無法通過正常國際結算渠道向境外供應商支付采購貨款（資金流受阻）。這些流轉通道中的任何一個節點發生阻塞，都可能導致整個生產交付鏈條的斷裂。

【案例1：物流受阻】2025年9月12日，波蘭以“俄羅斯無人機入侵領空”及俄白聯合軍演威脅安全為由，單方面關閉與白俄羅斯接壤的邊境口岸。口岸關閉導致約300列中歐班列滯留白俄邊境，涉及約3萬標箱貨物，包含電子產品、汽車零部件等，中歐陸路物流大動脈被迫中斷，我國部分輪胎企業受到沖擊。[2]

【案例2：數據流/信息流受阻】2026年3月3日起，國內某功率半導體制造商的國外總公司對中國區所有員工的辦公賬號進行了批量禁用，導致員工Office 365、SAP系統等關鍵辦公環境無法正常訪問。[3]

【案例3：資金流受阻】某能源集團于2026年2月起訴某國際知名銀行，指控其未能完成一筆2023年7月發起的2,700萬美元轉賬。在此之前，該銀行告知能源公司，這筆資金已“釋放”給美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC），因收款方另一家位于中國香港的能源公司遭到美國制裁，銀行根據OFAC指令凍結了該筆資金，導致境內企業給境外企業匯款受阻。[4]

其三，是宏觀競爭力的削弱與合規漏洞帶來的技術流失（“去中國化”挑戰）。

24號公告還關注有關措施對我國產業鏈國際競爭力、發展潛力的長遠負面影響。在貿易合規實務中，這種損害不僅源于外部的無理斷供和惡意抹黑，有時也潛伏于境外利益驅使下的跨境貿易的違規操作之中。

【案例1】某稀土制造設備兩用物項走私案件中，某企業受境外采購商利益誘惑，未經許可出口兩用物項設備，同時還涉及境內外設備使用培訓，使境外客戶可以通過設備使用復刻生產技術自行制成成品，緝私以此認定該企業存在走私禁止出口的稀土加工制備技術的行為，由此可能對中國稀土產品制備的競爭力造成沖擊。

【案例2】某無人機研發制造企業未合規調查最終用戶及最終用途，受到境外中間商蒙蔽，將某型號無人機拆件出口至境外后進行組裝與使用培訓，最終無人機被用于軍事目的，這一情形可能對中國無人機的境外市場發展潛力造成負面影響。

從24號公告的損害評估視角來看，境外采購方若通過教唆或利用境內企業的合規盲區，實施此類敏感物項的偽報與走私，將導致我國受管制的關鍵“技術”與重要“物質”要素處于監管失控狀態，更可能在國際市場上對我國同類合規產品形成技術反噬，從而削弱我國無人機等優勢產業鏈的“國際競爭力和發展潛力”。這提醒出口企業，日常報關環節的偽報或漏報，不僅面臨海關處罰，在特定情形下亦可能成為觸發產業鏈供應鏈安全損害評估的關鍵風險點。

2. 產業鏈供應鏈安全調查程序梳理及與“雙反”調查的對比分析

24號公告構建了一套完整、嚴密的產業鏈供應鏈安全調查程序。為了清晰展示監管機關的執法路徑與企業的維權/應對節點，特將調查程序梳理如下：

將24號公告置于我國成熟的貿易救濟法律體系中觀察，可以發現該辦法在調查程序的設計上，與《反傾銷條例》及《反補貼條例》保持了高度的一脈相承。在啟動機制上，三者均確立了“依申請啟動”與“依職權啟動”并行的雙軌制，即國內產業或相關組織可以提交書面申請啟動調查，商務部在特定情形下也有權自行立案。在事實查明的手段方面，24號公告吸收了“雙反”調查的豐富實踐經驗，同樣采用了問卷調查、抽樣、召開聽證會、實地核查乃至赴境外實地調查等復合型取證權限。此外，在面臨被調查對象不配合或妨礙調查的情形時，三者均確立了“缺席裁定”規則，即商務部可以依據已獲得的事實和最佳信息直接作出認定。這種程序上的承接，保障了商務部在應對供應鏈風險時，能夠迅速調用成熟的調查工具。

盡管基礎調查框架相似，但由于產業鏈供應鏈安全調查旨在應對更為宏觀和突發的地緣政治及供應鏈斷裂風險，24號公告在程序的法定時間軸與前置條件上，賦予了監管機構更為充分的靈活性。傳統的“雙反”調查對程序時限有著較為嚴格的剛性約束，例如商務部應當自收到申請之日起60天內決定是否立案，且整個調查周期通常應當自立案之日起12個月內結束（特殊情況下最多延長6個月）。同時，“雙反”調查在立案前存在法定的通知或磋商前置義務，如反補貼調查在立案前應當邀請有關國家進行磋商，反傾銷調查在立案前應當通知有關出口國政府。相比之下，24號公告并未對立案審查期限與整體調查周期設定硬性的法定時限。同時，對外磋商在24號公告中被設定為調查過程中的可選程序（“可以就被調查的措施或者行為開展對外磋商”），而非立案的強制前置條件。這種留白的程序設計，使得商務部能夠根據國際形勢與供應鏈受損的緊急程度，更為機動地把握調查節奏。

更為顯著的不同在于調查結果的轉化與執行機制。傳統的“雙反”調查屬于經濟類的貿易救濟工具，其調查結論最終通常轉化為征收反傾銷稅、反補貼稅，或者接受出口經營者的價格承諾等經濟手段。而24號公告作為維護國家安全的制度工具，其調查結果的落地呈現出范圍更廣、力度更深的阻斷特征。根據調查結果，商務部不僅可以采取禁止或限制貨物進出口等貿易措施，還可以進一步采取禁止境內投資、限制相關人員及交通工具入境等綜合性制裁。更重要的是，與“雙反”調查主要約束進口產品與外方主體不同，24號公告要求境內實體共同執行反制禁令，并對違規境內主體設定了限制招投標、限制數據跨境等嚴厲處罰。這種從單一經濟關稅向立體商業阻斷的轉變，體現了國家在維護產業鏈安全時的系統性規制思維。

3. 境內境外雙向規制措施

在確立調查程序的基礎上，新規為違規外國實體設置了出口阻斷措施。根據24號公告第十七條與第十八條，商務部在完成調查后，有權對實施損害行為的外國國家、地區、國際組織以及具體的外國組織和個人采取一系列反制措施。《規定》與24號公告均指出，相關措施首先包括“禁止或者限制與其有關的貨物、技術進出口或者國際服務貿易”。此外，24號公告第十八條進一步指出，上述出口禁令可適用于該外國組織、個人實際控制或者參與設立、運營的關聯組織。這一穿透原則提示出口企業在進行背景調查時，不宜僅停留在交易對手的表面主體資格上，應當合理穿透其股權結構與實際控制人，以核查出口目的地及最終用戶的合規性。

對于國內出口企業而言，《規定》第十六條創設了境內主體配合執行國家反制措施的義務；24號公告第十九條對此進行了細化，明確規定我國境內的組織、個人若不執行商務部采取的出口禁令，繼續與被制裁的外國實體進行交易，將被有關部門依法責令改正，并面臨相應的處罰措施。具體而言，違規境內企業將被禁止或限制從事有關的貨物、技術進出口活動，并可能失去參與國內政府采購與招標投標的資格。同時，在跨境數據流動頻繁的當下，違規企業還會被禁止或限制從境外接收或者向境外提供數據、個人信息，企業相關責任人員的跨境流動也將受到一定限制。這種內外協同的規制體系，要求出口企業更為理性地評估規避國家禁令所帶來的合規成本。

02

24號公告中出口管制的“清單管理路徑”

1. 不可靠實體清單

為了進一步理解新規中出口禁令與次級規制在實務中的運作邏輯，可以回顧我國商務部近年來運用《不可靠實體清單規定》對外國相關企業實施制裁的真實案例。2023年2月，鑒于某國A公司與B公司長期參與對臺軍售，存在損害中國國家安全與領土完整的行為，商務部依法將這兩家外國企業列入不可靠實體清單。在針對這兩家外國實體的制裁措施中，首要的一項便是“禁止上述企業從事與中國有關的進出口活動”。

這一制裁案例，其法理邏輯與運作機制與當前《規定》及24號公告所構建的反制體系存在較高的契合度。在該禁令發布后，國內涉足特種材料、航空航天零部件以及基礎電子元器件生產的出口企業，面臨著較為復雜的合規考驗。相關企業需要啟動內部篩查，停止向這兩家企業直接出口受限貨物，并審慎排查自身的海外經銷商體系。在真實的商業流轉中，部分貨物是通過中國香港、新加坡等國際自由貿易港與物流樞紐進行轉口貿易的。這就要求國內出口企業向相關中間商或物流代理索要最終用戶承諾書，以防國內出產的零部件通過轉口貿易違規流入被制裁實體的供應鏈中。

假設在此類禁令生效期間，國內某特種材料出口商知曉禁令存在，仍通過第三方離岸公司，以虛報最終用戶的方式向A公司供應材料，這種行為一旦被海關或商務部查處，將涉嫌觸發24號公告第十九條的規制機制。該特種材料出口商可能會被暫停或取消進出口經營權，失去參與國內相關招標項目的資格，其高管的出境活動也可能受到限制。該案例表明，在國家供應鏈安全體系下，針對外國實體的反制公告是出口企業應當審慎對待的合規邊界。

【案例】2023年12月21日及2024年7月1日，當事人以一般貿易方式出口支架67個，終端客戶為洛克希德·馬丁公司，違反不可靠實體清單工作機制關于將洛克希德·馬丁公司、雷神導彈與防務公司列入不可靠實體清單的公告（不可靠實體清單工作機制公告[2023]1號），涉案貨值人民幣1.7104萬元。[5]

2. 出口管制管控名單

除了不可靠實體清單的反制實踐之外，商務部在兩用物項出口管制領域的執法動態，進一步豐富了出口企業合規審查的參考場景。例如，2026年6月22日商務部發布第23號公告，將10家美國實體正式列入兩用物項出口管制管控名單；6月29日商務部發布第27號公告，將20家日本實體列入出口管制管控名單。禁止出口經營者對列入兩用物項出口管制管控名單的實體出口兩用物項，禁止任何國家和地區的組織和個人將原產于中國的兩用物項轉移或提供給上述實體，正在開展的相關出口活動也應該立即停止。

對于從事相關跨境業務的境內企業而言，管控名單的發布同樣劃定了清晰的交易邊界。根據出口管制相關法規及前述《規定》與24號公告所確立的規制邏輯，一旦外國實體被列入兩用物項管控名單，境內企業應當審慎評估與其相關的貿易活動，通常需要暫停向其出口受管制的敏感物項或提供特定服務。如果國內出口企業未能及時更新內部篩查數據庫，或者出于維持存量業務的考量，繼續向兩用物項出口管制管控名單實體違規出口受管制的零部件或技術，不僅會面臨出口管制違法違規的走私立案調查，還可能涉嫌觸發規避國家供應鏈禁令的連帶責任。這類行為一旦查實，涉事企業除受到刑事追責之外，同樣可能面臨暫停進出口經營資質、限制招投標參與權等行政處罰。這進一步提示，企業在開展出海業務時，應當構建包含不可靠實體清單、兩用物項管控名單以及產業鏈供應鏈反制清單在內的綜合性審查矩陣，動態排查交易對手身份，從而防范因交易對象合規瑕疵而引發的次級牽連風險。

03

出口企業合規應對建議

面對《規定》與24號公告構建的出口管制新環境，中國企業宜進一步優化出海模式，將出口目的國及境外交易對手的背景盡職調查常態化嵌入出口業務流程。企業可重點從以下三個維度落實合規工作：

1. 升級出口管制合規計劃，建立動態篩查機制

（1） 拓寬篩查數據庫：將商務部依據24號公告作出的產業鏈供應鏈安全損害評估認定因素及反制清單要求，與傳統的兩用物項管制目錄一并納入企業日常合規篩查范圍。

（2） 前置審查關口：在潛在客戶引入、簽署保密協議及商務談判初期，即啟動對境外采購商的背景核查，尤其是清單核查。

（3） 落實穿透核查：不僅審查交易對手本身，還需適度穿透核查其母公司及實際控制人，確認其未被我國列入限制交易名單。

2. 筑牢合同合規防火墻，增設單方解約與承諾條款

（1） 強化最終用戶證明：在國際貨物買賣或代理協議中，明確要求境外采購方出具最終用途和最終用戶證明，并在合作過程中進行必要的查實驗證。

（2） 要求合規聲明：要求采購方明確聲明，其自身及其實際控制人并非我國商務部立案調查或實施反制裁措施的對象。

（3） 嵌入解約止損條款：在合同中明確約定，若在履行期間境外采購方被我國監管部門實施進出口限制措施，出口企業有權單方解除合同且不承擔違約責任。

3. 建立全周期交易監控，識別并處置“異常指標”

（1） 保持交付環節審慎：在貨物發往國際物流中轉樞紐等實際交付環節，重點監控是否存在拒絕提供終端資質、變更異常交貨地或付款路徑等“紅旗（Red Flags）”預警信息。

（2） 完善應急阻斷程序：一旦識別到異常指標，應當立即觸發內部核查程序，視情況暫緩出口發貨，并在排除合規風險前中止相關交易。

04

《規定》與24號公告的規則映射

為清晰展示《規定》的宏觀戰略要求與商務部24號公告微觀落地措施之間的嚴密邏輯映射關系，特梳理法條對比表格如下：

結語

《國務院關于產業鏈供應鏈安全的規定》與商務部24號公告的相繼實施，標志著我國出口管制與供應鏈安全合規邁入了一個更為立體、嚴密的監管新階段。兩部新規不僅豐富了國家層面的反制工具箱，也向廣大從事跨境貿易的境內主體傳導了更為實質的合規責任。在國際經貿摩擦常態化的當下，企業出海的風險防范已不能僅局限于技術參數的自我審查，更應當將交易主體的盡職調查與終端用途的持續追蹤作為內部控制的核心環節。將合規理念深度融入商業邏輯，構建完善的產業鏈供應鏈風險隔離機制，是中國企業在全球化進程中穩健前行、實現可持續發展的長遠保障。

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腳注：

[1] 商務部新聞發言人就安世半導體相關問題應詢答記者問https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_2ff08d06e5b8430284af52234a46eceb.html

[2] 波蘭關閉口岸致中歐班列受阻，我省輪胎行業受沖擊http://commerce.shandong.gov.cn/art/2025/10/8/art_250176_10358709.html

[3] https://wap.seccw.com/document/detail/id/41991.html

[4] https://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/SBGG/2026/2026-2/2026-02-27/11974711.PDF

[5] 平關緝違字〔2026〕10003號

本文作者

業務領域：跨境電子商務、海關與貿易合規、出口管制合規及爭議解決

馮曉鵬律師有超過20年的海關實務工作經驗，在跨境電子商務、海關貿易合規、出口管制合規及兩用物項相關領域具有豐富的專業知識和實踐經驗，為多家跨國知名企業、大型央企、上市公司、電商平臺和“獨角獸”企業提供跨境電商專項法律咨詢、關檢合規審查與關務籌劃、平臺搭建和運營合規建議、海關審價、歸類爭議解決、IPO外貿合規、外匯合規及籌劃、知識產權邊境保護、走私犯罪辯護等法律服務，并分別于2019年、2022年出版專著《跨境電商通關:運營與合規》《跨境電商大監管:底層邏輯、合規運營與案例評析》。馮律師于2020-2026年連續七年被《錢伯斯全球法律指南》/《錢伯斯亞太法律指南》/《錢伯斯大中華區法律指南》評選為國際貿易:海關、出口管制領域“領先律師”。

王溢美

主辦律師

合規業務部

感謝實習生廖倚桐對本文作出的貢獻。

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