國際貿易糾紛案例：國樽律所代理客戶與墨西哥貨款賠償糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的國內制造業企業與墨西哥客戶跨境貿易糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外國際貿易團隊憑借對國際商事規則與拉美法域實務的深度掌握，通過非訴談判的方式成功幫助委托人收回拖欠貨款及設備投資賠償款合計 160 萬美元，高效化解跨境商事爭議，保障了中資企業的海外合法權益。

案件梳理

委托人系國內高端制造企業，與墨西哥某采購商達成定向供貨合作約定。為匹配客戶宣稱的量產訂單需求，委托人專項投入定制化生產設備，但設備投用近三年期間，客戶始終未下達約定的量產訂單，導致設備長期閑置、投資成本無法收回；同時，客戶 2024 年度已交付訂單的對應貨款長期拖欠未付。兩項爭議金額合計 160 萬美元，委托人委托國樽律所主張貨款支付及設備投資損失全額賠償。

案件關鍵時間節點：

1.合作籌備階段：委托人與墨西哥客戶達成定向量產供貨合意，委托人基于合作預期投入專項生產設備；

2.設備投用近三年期間：客戶未按合作預期下達量產訂單，專項設備長期閑置，委托人投資成本持續虧損；

3.2024 年：委托人按客戶正式訂單完成貨物交付，客戶未按合同約定時限支付對應貨款；

4.2025 年 4 月 16 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外國際貿易專項辦案團隊；

5.2025 年 4 月 - 12 月：辦案團隊完成全鏈條證據固定與法律適用論證，向墨西哥客戶發送涉外律師函，同步開展多輪跨境商事談判，明確告知其違約后果與法律風險；

6.2026 年 1 月 11 日：雙方達成最終清償方案，委托人全額收到貨款及設備投資賠償款合計 160 萬美元，案件圓滿辦結。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點與辦案要點如下：

1.跨境貨款拖欠的違約責任認定

墨西哥客戶接收貨物后未按合同約定期限支付貨款，已構成國際貨物買賣合同項下的根本違約，除需足額支付貨款本金外，還應承擔逾期付款產生的利息損失。

2.設備投資損失的賠償合理性

雙方存在定向量產合作的合意基礎，委托人基于對客戶商業承諾的合理信賴投入專用生產設備，客戶長期未兌現量產訂單承諾，違反締約時的合理預期，應對委托人的設備投入損失承擔賠償責任。

3.跨境爭議的法律適用選擇

中墨兩國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）成員國，本案優先適用公約規則，同時結合中國民法典與墨西哥當地商事法律制定分層談判策略，最大化保障委托人權益。

4.跨境回款的落地保障

跨境商事案件普遍存在境外主體送達難、執行難、外匯回款流程復雜等痛點，辦案團隊采用 “法律函件施壓 + 商務利益平衡 + 合規回款路徑設計” 的組合策略，規避了漫長的跨境訴訟程序，實現了款項全額快速到賬。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同付款義務規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條：買方不履行其在合同和本公約中的任何義務，賣方可以要求損害賠償。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

（二）違約損失賠償范圍規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

2.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

（三）跨境商事爭議管轄與執行規則

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

2.中墨兩國均為《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）成員國，生效商事裁決可通過公約路徑在對方境內申請承認與執行，為跨境爭議的最終執行提供法律保障。