A股“史上最大補稅”，北大荒何以兩次掉進同一個坑？

文丨柯錦雄（律師）

2026 年 6 月 22 日，國內農墾龍頭上市公司北大荒發布重大稅務事項公告，披露公司收到哈爾濱市稅務局《稅務事項通知書》，需補繳 2021—2025 年度企業所得稅本金 10.24 億元、滯納金 3.86 億元，稅款與滯納金合計 14.10 億元。

為了弄清楚北大荒這次補稅的前因后果，搜索的大量的材料。結果我發現了一個現象，北大荒的納稅問題與稅收征管的技術能力同步的。

北大荒是一個統稱，一般會指兩個主體，一個是北大荒農墾集團有限公司，簡稱北大荒集團，由財政部履行出資人職責的國有企業；另外一個是上市公司黑龍江北大荒農業股份有限公司，也就是本次補稅的主體。文中不會詳細區分這兩個主體，均稱之為北大荒。

農業屬于基礎性產業，但是從事農業的“復利效應”有效，因而稅收政策上會給從事農業的企業或個人很大的優惠，基本上都是免征或減征。2006年，我國取消農業稅，終結了兩千多年農民交“皇糧國稅”的歷史。2007年《企業所得稅法》正式實施，相比之前的1993年國務院發布的《企業所得稅暫行條例》，新法將“從事農、林、牧、漁業項目的所得”稅收優惠直接納入法律。

新法的推出就帶來一個問題，北大荒已經改制，根據中央的政策，北大荒采取國營農場套家庭農場的雙層模式經營，由農場職工承包，北大荒不直接從事生產，所以北大荒收取的土地承包費能不能享受免稅待遇就成了一個問題。為此2009年，黑龍江省國稅局針對黑龍江墾區國有農場土地承包費繳納企業所得稅問題，請示國家稅務總局。

國稅總局在當年年底回復，國有農場作為法人單位，將所擁有的土地發包給農場職工經營，農場職工以家庭為單位成為家庭承包戶，屬于農場內部非法人組織。上述承包形式屬于農場內部承包經營的形式，黑龍江墾區國有農場從家庭農場承包戶以“土地承包費”形式取得的從事農、林、牧、漁業生產的收入，屬于農場“從事農、林、牧、漁業項目”的所得，可以適用《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條及《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》第八十六條規定的企業所得稅優惠政策。

這份文號國稅函〔2009〕779號也就成了北大荒企業所得稅免稅的依據。2009年之后，北大荒的公開年報當中關于稅率，“根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和國稅函〔2009〕779號文件的規定，從事農業項目免征企業所得稅。”這句話永遠寫在首位。

但是分析這個批復可以看出，優惠針對的收入對象限定為農場職工上交的土地承包費。而北大荒需要承擔職工的“養老、醫療、失業、工傷、生育五項社會保險和農業保險費”。簡單點說，國稅總局認為農場職工承包屬于內部關系，不改變收入性質。但是這個政策并不能自動適配非農場職工。

從2009年到2018年，北大荒一直利用這個政策免繳“土地承包費”收入的企業所得稅，并不區分農場職工與非職工。但是2018年哈爾濱市香坊區稅務局就向北大荒下達的《稅務事項通知書》，要求補繳2016年、2017年企業所得稅。之所以是在2018年，懷疑與當年的國家機構改革有關，國稅地稅合并，社會保險費的征收職責，劃轉到稅務部門，稅務部分由此掌握了企業社保繳納的情況，從而能夠更容易計算非職工承包的土地承包費收入。

但是北大荒在公告中稱，公司將依據國家稅務總局《關于實施農林牧漁業項目企業所得稅優惠問題的公告》（[2011]4號）等相關規定，向哈爾濱市稅務局申請行政復議，并積極與黑龍江省稅務局及國家稅務總局溝通相關事宜。

后續北大荒賬戶解凍，也沒有新的補繳稅收公告。而且在此后的年度報告當中，關于稅率，北大荒除了原來的表述之外，增加了國家稅務總局公告〔2011〕第48號這份政策文件。而這份文件也是北大荒提起行政復議的依據，并且獲得了成功。

按照該文第九條規定：

企業委托其他企業或個人從事實施條例第八十六條規定農、林、牧、漁業項目取得的所得，可享受相應的稅收優惠政策；企業受托從事實施條例第八十六條規定農、林、牧、漁業項目取得的收入，比照委托方享受相應的稅收優惠政策。

也就是說，對于農場職工承包，北大荒依據國稅函〔2009〕779號文件享受免稅優惠，而非農場職工承包，則依據〔2011〕第48號文件享受免稅優惠。

而問題來了，土地發包是否屬于委托經營？

委托經營是指，受托人接受委托人的委托，按照預先規定的合同，對委托對象進行經營管理的行為。受托人以委托人的名義經營，受托人的收入是合同約定的受托費用，而委托人則承擔最終風險。

但是在北大荒的年報當中，是如此描述業務模式的：

公司實行以統一經營管理為主導，家庭農場承包經營為基礎的統分結合的雙層經營體制。公司是耕地發包主體，公司授權農業分公司具體實施耕地發包工作，家庭農場（農戶）通過與農業分公司簽訂《農業生產承包協議》承包公司耕地，家庭農場是獨立核算、自負盈虧的經營主體，按照公司統一管理辦法和技術措施安排生產，費用自理。

也就是說，北大荒不承擔任何農業生產的風險，而是按照合同約定定期收取土地承包費。家庭農場的生產經營模式是“兩自理、四到戶”，其收入來源于生產的產品對外自行銷售的收入，而非受托經營。

這種雙層經營模式與委托經營壓根不是同一個法律關系。實際上，當初2018年哈爾濱稅務部門的執法并沒有什么問題，相反北大荒引用〔2011〕第48號文件抗辯是錯誤理解了“委托經營”的概念。而稅務部門很可能是接受了北大荒的抗辯，所以從2018年到2026年，北大荒一直按照〔2011〕第48號文件精神享受免稅，這也是為何北大荒此次補稅不涉及行政處罰，因為根子在稅務部門也認可了北大荒發包土地給非職工屬于委托經營。

然而在此次補繳稅收當中，稅務部門將板子打在北大荒自己身上。按照《稅收征管法》的規定，因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滯納金。北大荒2018年的抗辯得到稅務部門的認可，基于對稅務部門的權威信任，北大荒一直享受免稅優惠，完全符合該條款規定。但是實際上，北大荒是按照《稅收征管法》第五十二條第二款的規定，補繳了五年的稅款以及滯納金。

當然，如果2018年北大荒不是因為抗辯成功，而是其他原因沒有補繳，那么適用《稅收征管法》第五十二條第二款就沒什么問題了。