國樽律所泰國辦公室協(xié)同總部辦結(jié)跨境股權(quán)架構(gòu)調(diào)整項目，助力泰國酒店完成合規(guī)重構(gòu)

發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所泰國辦公室

結(jié)案時間：2026 年 1 月 18 日

核心成果：中泰雙法域零合規(guī)瑕疵落地分層控股架構(gòu)，同步實現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險隔離、稅務(wù)成本優(yōu)化與家族財富傳承布局，項目全程酒店零停業(yè)運營

本案例由國樽律師事務(wù)所泰國辦公室與北京總部涉外商事團隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中泰兩國外商投資、商事登記與稅收監(jiān)管規(guī)則，依托國樽多年跨境商事法律服務(wù)經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中資境外實體資產(chǎn)持有人提供了全鏈條、閉環(huán)式的股權(quán)架構(gòu)重構(gòu)解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度跨境股權(quán)架構(gòu)調(diào)整典型案例庫，其 “雙法域并行備案 + 分層架構(gòu)稅務(wù)優(yōu)化 + 運營連續(xù)性保障” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于東南亞中資實體的資產(chǎn)合規(guī)優(yōu)化場景。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國籍自然人王先生在泰國全資持有并運營一家酒店已滿 10 年，伴隨酒店經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，原有個人直接持股的簡單架構(gòu)已無法適配經(jīng)營風(fēng)險隔離、家族財富傳承及后續(xù)投融資布局的多重需求，且存在不符合泰國外資準(zhǔn)入規(guī)則的合規(guī)瑕疵。

2025 年 9 月 13 日，王先生通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于項目涉及中泰雙法域合規(guī)銜接、跨境稅務(wù)成本管控、實體業(yè)態(tài)運營保障三大核心難點，泰國辦公室當(dāng)日啟動 “中泰協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組（含 2 名泰國本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域合規(guī)統(tǒng)籌與架構(gòu)頂層設(shè)計、泰國辦公室負(fù)責(zé)本地商事落地與外商合規(guī)執(zhí)行” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，全權(quán)代理本次股權(quán)架構(gòu)調(diào)整專項服務(wù)。

二、中泰聯(lián)合辦案全流程

本案各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果，全流程嚴(yán)格按時間節(jié)點推進，實現(xiàn)了合規(guī)、效率與運營穩(wěn)定的三重平衡：

1、雙法域盡調(diào)與風(fēng)險初評（2025 年 9 月 13 日 - 9 月 30 日）

北京總部：全面梳理中國個人境外投資的監(jiān)管規(guī)則，評估境外投資備案、外匯登記、個人所得稅申報的合規(guī)路徑，出具《中國法下境外股權(quán)架構(gòu)調(diào)整合規(guī)分析報告》，明確架構(gòu)調(diào)整的境內(nèi)監(jiān)管要求與風(fēng)險邊界。

泰國辦公室：完成泰國酒店運營主體的工商檔案全量核查、外商持股合規(guī)性核驗、本地稅務(wù)繳納情況與經(jīng)營資質(zhì)盡調(diào)，排查出個人直接持股模式下的外資準(zhǔn)入合規(guī)風(fēng)險，同步調(diào)取泰國商業(yè)發(fā)展廳、稅務(wù)部門的實操審批細(xì)則，形成《泰法域架構(gòu)調(diào)整風(fēng)險清單》。

2、架構(gòu)方案論證與雙合規(guī)校驗（2025 年 10 月 8 日 - 10 月 25 日）

聯(lián)合團隊圍繞客戶風(fēng)險隔離、財富傳承、投融資布局三大核心訴求開展多輪方案推演，最終確定分層控股的架構(gòu)設(shè)計。

北京總部：完成境內(nèi)控股主體設(shè)立方案、境外投資備案流程、個人所得稅長期規(guī)劃的合規(guī)驗證，確保架構(gòu)符合中國資本項目外匯管理與稅收監(jiān)管要求。

泰國辦公室：完成泰國本地控股公司設(shè)立方案、股權(quán)變更登記流程、外資持股比例的本地合規(guī)校驗，確認(rèn)架構(gòu)完全符合泰國《外商經(jīng)營法》對酒店業(yè)態(tài)的準(zhǔn)入限制，保障酒店經(jīng)營牌照持續(xù)有效。

3、雙向備案與主體設(shè)立執(zhí)行（2025 年 11 月 2 日 - 12 月 20 日）

北京總部：協(xié)助客戶完成境內(nèi)控股主體的設(shè)立登記，同步辦理境外投資合規(guī)備案與個人外匯登記手續(xù)，確保股權(quán)變動對應(yīng)的跨境資金與監(jiān)管流程全程可追溯。

泰國辦公室：完成泰國本地控股公司的注冊設(shè)立，向泰國商業(yè)發(fā)展廳提交股權(quán)變更備案申請，同步完成稅務(wù)登記信息更新，所有本地法定程序均一次性通過審核，未出現(xiàn)補正或駁回情形。

4、股權(quán)交割與運營銜接收尾（2025 年 12 月 21 日 - 2026 年 1 月 10 日）

聯(lián)合團隊協(xié)同完成全鏈條股權(quán)交割，同步推進中泰兩地公司章程修訂、銀行賬戶信息變更。

泰國辦公室：逐一核驗酒店經(jīng)營資質(zhì)有效性、員工勞動關(guān)系延續(xù)性與日常采購、履約合同的主體銜接，確保所有經(jīng)營要素平穩(wěn)過渡；

北京總部：完成境內(nèi)側(cè)稅務(wù)申報銜接與境外投資信息更新，形成 “境內(nèi)備案 - 境外登記 - 稅務(wù)銜接” 的全流程合規(guī)閉環(huán)。

5、項目辦結(jié)與成果交付（2026 年 1 月 18 日）

客戶確認(rèn)架構(gòu)調(diào)整全部落地且酒店運營平穩(wěn)無異常后，聯(lián)合辦案組向其交付《股權(quán)架構(gòu)調(diào)整結(jié)案報告》《中泰雙法域合規(guī)文件匯編》《后續(xù)運營合規(guī)指引》全套文件。項目全流程未對酒店正常經(jīng)營造成干擾，客戶對服務(wù)成果給予高度認(rèn)可。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中資赴泰投資實體的共性問題，國樽聯(lián)合團隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與本地實操經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1、雙法域外商投資合規(guī)的銜接適配

專業(yè)依據(jù)：中國《境外投資管理辦法》《個人外匯管理辦法》、泰國《外商經(jīng)營法》

解決方案：針對泰國酒店業(yè)態(tài)的外資持股比例限制，泰國辦公室基于本地執(zhí)業(yè)經(jīng)驗設(shè)計合規(guī)持股結(jié)構(gòu)，確保外資比例符合法定要求、酒店經(jīng)營牌照持續(xù)有效；北京總部同步匹配中國個人境外投資的備案與外匯監(jiān)管要求，構(gòu)建 “境內(nèi) - 境外” 雙向合規(guī)閉環(huán)，規(guī)避單邊合規(guī)疏漏引發(fā)的行政風(fēng)險。

2、跨境股權(quán)交易的綜合稅務(wù)成本管控

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國個人所得稅法》、泰國《稅收法》

解決方案：摒棄直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的高稅負(fù)模式，通過分層控股的架構(gòu)設(shè)計合規(guī)適用中泰兩地稅收規(guī)則與抵免政策；泰國辦公室統(tǒng)籌本地資本利得稅、印花稅的申報與優(yōu)惠適用，北京總部同步規(guī)劃中國居民個人境外所得的長期申報路徑，在法律框架內(nèi)最大化降低綜合稅務(wù)成本。

3、多元訴求的一體化架構(gòu)承載

專業(yè)依據(jù)：中國《公司法》、泰國《民商法典》

解決方案：以分層控股結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，底層通過運營主體隔離酒店經(jīng)營風(fēng)險與委托人個人資產(chǎn)，搭建風(fēng)險防火墻；中間層預(yù)留家族財富傳承的股權(quán)流轉(zhuǎn)接口，適配后續(xù)傳承安排；頂層保留投融資操作彈性，支持未來股權(quán)融資、資產(chǎn)整合需求，一套架構(gòu)同時滿足三類核心訴求。

4、實體業(yè)態(tài)的運營連續(xù)性保障

專業(yè)依據(jù)：泰國《民商法典》《外商經(jīng)營法》關(guān)于經(jīng)營資質(zhì)延續(xù)的相關(guān)規(guī)定

解決方案：采用 “分步變更、并行辦理、前置核驗” 的流程設(shè)計，泰國辦公室提前對接商業(yè)廳與稅務(wù)部門，確認(rèn)變更流程不影響經(jīng)營資質(zhì)效力；所有工商、稅務(wù)、銀行變更手續(xù)錯峰并行推進，員工勞動關(guān)系、供應(yīng)商合同、客群服務(wù)均未受影響，實現(xiàn) “零停業(yè)” 架構(gòu)重構(gòu)。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《境外投資管理辦法》：境內(nèi)主體開展境外投資需依法履行備案程序，保障境外投資行為的合規(guī)性與可追溯性。

2.《個人外匯管理辦法》《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》：個人境外投資相關(guān)外匯收支與資金劃轉(zhuǎn)，需遵守資本項目外匯管理規(guī)定，完成對應(yīng)申報與登記程序。

3.《中華人民共和國個人所得稅法》：中國居民個人取得境外所得應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅，跨境股權(quán)調(diào)整需同步完成稅務(wù)合規(guī)規(guī)劃與境外所得申報。

4.《中華人民共和國公司法》：境內(nèi)控股主體的設(shè)立、治理與股權(quán)運作需符合公司法律規(guī)定，保障架構(gòu)頂層設(shè)計的合法性。

（二）泰國法律

1.泰國《民商法典》：有限責(zé)任公司股權(quán)變更、章程修訂需履行法定內(nèi)部決議程序，并向泰國商業(yè)發(fā)展廳辦理備案登記，方可產(chǎn)生對外公示效力。

2.泰國《外商經(jīng)營法》：酒店經(jīng)營屬于外商限制類業(yè)務(wù)，外資持股需符合法定比例要求，股權(quán)架構(gòu)調(diào)整不得突破外資準(zhǔn)入限制，保障經(jīng)營牌照持續(xù)有效。

3.泰國《稅收法》：股權(quán)交易產(chǎn)生的資本利得與轉(zhuǎn)讓文書需依法繳納資本利得稅與印花稅，合規(guī)架構(gòu)可適用相應(yīng)稅收抵免與優(yōu)惠政策。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽泰國辦公室多年中泰跨境商事法律服務(wù)經(jīng)驗，針對赴泰投資實體產(chǎn)業(yè)的中資投資者提出三點實務(wù)建議：

1.架構(gòu)前置規(guī)劃：赴泰投資酒店、零售等實體業(yè)態(tài)，應(yīng)在設(shè)立初期完成合規(guī)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，避免個人直接持股的合規(guī)瑕疵與后續(xù)調(diào)整成本，提前適配當(dāng)?shù)赝赓Y準(zhǔn)入限制要求。

2.雙法域同步合規(guī)：跨境股權(quán)調(diào)整需同步覆蓋中泰兩地監(jiān)管要求，委托同時具備兩地服務(wù)能力的團隊統(tǒng)籌推進，避免因單邊合規(guī)疏漏引發(fā)行政處罰、稅務(wù)追繳或資質(zhì)失效風(fēng)險。

3.運營預(yù)案前置：針對持續(xù)運營類實體項目，架構(gòu)調(diào)整前需制定完整的運營連續(xù)性預(yù)案，提前核驗資質(zhì)延續(xù)條件、合同主體銜接方案，避免變更過程影響正常經(jīng)營與商業(yè)信譽。