“先免媽、再上位” ：上市公司上演內(nèi)斗連續(xù)劇

奧精醫(yī)療（688613.SH）實際控制人家族的內(nèi)斗，在三天內(nèi)走完了“發(fā)難—補(bǔ)位—被攔截”的完整回合。

在女兒女婿拋出“免去母親董事（現(xiàn)任董事長）職務(wù)”的臨時提案引發(fā)市場關(guān)注后，7月10日晚間，奧精醫(yī)療董事會發(fā)布公告稱，對合計持股8.76%的股東崔菡、胡剛夫婦提出的最新臨時提案進(jìn)行形式審核，決議不予提交股東會審議。這意味著，上市時的首任董事長，也是現(xiàn)任董事長的女婿胡剛，試圖進(jìn)入董事會的第二波攻勢，因觸及公司章程關(guān)于董事會人數(shù)上限的規(guī)定，在程序上未能走通。

在一波未平、一波又起的家族治理分歧中，奧精醫(yī)療不僅面臨著一致行動協(xié)議的法理約束，更增加了后續(xù)治理結(jié)構(gòu)的不確定性，而承壓的股價與外部中小股東，正被動承受著這場走向成謎的控制權(quán)之爭帶來的潛在風(fēng)險。

01

聯(lián)動攻勢受挫：前任董事長重回董事會受阻，遭董事會祭出章程“限高令”

7月10日晚，奧精醫(yī)療再度披露一則關(guān)于股東臨時提案的公告，讓持續(xù)發(fā)酵數(shù)日的實控人家族控制權(quán)之爭再次出現(xiàn)新的變化。

公告顯示，公司董事會于7月9日收到合計持有公司8.76%股份的股東崔菡、胡剛提交的《關(guān)于增加奧精醫(yī)療科技股份有限公司2026年第一次臨時股東會臨時提案函》，提請在即將召開的2026年第一次臨時股東會上增加《關(guān)于選舉胡剛先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。不過，經(jīng)第三屆董事會第四次會議審查后，董事會決定不將上述臨時提案提交股東大會審議。這一決定意味著，繼罷免董事長議案之后，雙方圍繞董事會席位展開的新一輪交鋒，在董事會層面便遭遇了“攔截”。

梳理事件的發(fā)展脈絡(luò)，此次新增董事提案遭否，與過去十余天內(nèi)奧精醫(yī)療連續(xù)披露的多份公告密切相關(guān)。

奧精醫(yī)療原本定于7月9日召開2026年第一次臨時股東會，但6月30日，公司董事會發(fā)布延期公告，將會議召開時間推遲至7月20日。公告給出的原因為“統(tǒng)籌工作安排、部分相關(guān)事項尚待進(jìn)一步落實”。

延期后的股東大會很快迎來了第一份臨時提案。7月5日，合計持有公司8.76%股份的股東崔菡、胡剛夫婦向股東會召集人（董事會）書面提交《關(guān)于提請奧精公司2026年第一次臨時股東會股東提案的函》，提議增加《關(guān)于免去黃晚蘭女士公司董事職務(wù)的議案》。由于黃晚蘭現(xiàn)任公司董事長，而根據(jù)《公司法》，董事長應(yīng)由董事?lián)危虼艘坏┒侣殑?wù)被免，其董事長職務(wù)也將失去任職基礎(chǔ)。7月8日，董事會依據(jù)《上市公司股東會規(guī)則》履行程序，將該臨時提案正式納入7月20日股東大會審議事項。

在免職議案進(jìn)入股東大會審議程序后，崔菡、胡剛夫婦于7月9日再次提交第二份《提案函》，要求在7月20日的臨時股東會上進(jìn)一步增加《關(guān)于選舉Eric Gang Hu（胡剛）先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。從兩份提案的時間安排來看，崔菡夫婦試圖推動的，并非單一的人事調(diào)整，而是一套圍繞董事會席位展開的連續(xù)動作——前一步是免去現(xiàn)任董事，后一步則是增補(bǔ)新的董事人選，兩項議案若均獲通過，董事會成員構(gòu)成將發(fā)生變化。

然而，這一后續(xù)提案并未進(jìn)入股東大會審議程序，而是在董事會形式審核階段便被“叫停”。

7月10日晚間，奧精醫(yī)療公告稱，公司第三屆董事會第四次會議對《關(guān)于選舉Eric Gang Hu（胡剛）先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》進(jìn)行了形式審核，并最終決定不予提交股東大會審議。

而胡剛并非首次叩門董事會。他是奧精醫(yī)療2021年科創(chuàng)板上市時的董事長，2025年11月第三屆董事會換屆時未獲提名而出局，董事長由岳母黃晚蘭接任，妻子崔菡補(bǔ)進(jìn)職工董事。

董事會駁回該提案的依據(jù)，直接指向《公司章程》關(guān)于董事會組成的規(guī)定。根據(jù)《奧精醫(yī)療科技股份有限公司章程》第一百一十六條，公司董事會固定由9名董事組成，其中包括3名獨(dú)立董事和1名職工代表董事。目前，公司第三屆董事會9名董事均處于任期內(nèi)，其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，不存在依法應(yīng)解除職務(wù)的情形。因此，在現(xiàn)有董事會席位未出現(xiàn)空缺的情況下，若直接增選胡剛擔(dān)任董事，將導(dǎo)致董事會人數(shù)突破《公司章程》規(guī)定的9人上限，不符合章程規(guī)定。董事會同時強(qiáng)調(diào)，此次僅進(jìn)行了形式審查，并未對提案內(nèi)容進(jìn)行實質(zhì)審查。

值得注意的是，此次新增董事提案未獲提交股東大會審議，董事會給出的理由并非胡剛是否具備董事任職資格，而是提案提出時董事會席位尚未出現(xiàn)空缺。

截至7月10日董事會進(jìn)行形式審查時，黃晚蘭免職議案雖已進(jìn)入股東大會審議程序，但尚未經(jīng)過7月20日股東大會表決，其董事身份在法律層面仍然有效，公司董事會席位亦未實際出現(xiàn)空缺。在董事人數(shù)已經(jīng)達(dá)到《公司章程》規(guī)定上限的情況下，新增非獨(dú)立董事提案被認(rèn)為與《公司章程》關(guān)于董事會人數(shù)的規(guī)定不符。

不過，這并不意味著法律層面禁止在同一次股東大會同時審議罷免董事和選舉董事事項，此次董事會作出的處理，主要是基于其對現(xiàn)階段《公司章程》適用條件的判斷，后續(xù)隨著股東大會表決結(jié)果出爐，相關(guān)事項是否會出現(xiàn)新的變化，仍有待進(jìn)一步觀察。

02

困局難解：籌碼弱勢疊加“一致行動”約束，7月20日股東會走向成謎

隨著選舉胡剛為董事的臨時提案被董事會依法攔截，奧精醫(yī)療此輪治理風(fēng)波的博弈焦點，重新聚焦于7月20日僅剩的幾項議案上。

目前，崔菡、胡剛夫婦提出的《關(guān)于免去黃晚蘭女士公司董事職務(wù)的議案》仍將按原計劃提交股東大會審議。若該議案最終獲得通過，公司董事會成員構(gòu)成將發(fā)生變化；而后續(xù)董事會席位如何補(bǔ)充、相關(guān)安排是否會重新啟動，也仍存在一定不確定性。

從公開資料來看，此次控制權(quán)之爭還有一個繞不開的背景，即共同實際控制人之間簽署的一致行動協(xié)議。公司招股書及歷史公告顯示，胡剛、黃晚蘭、崔福齋及北京銀河九天信息咨詢中心（有限合伙）等相關(guān)方于2017年4月簽署《一致行動協(xié)議書》，約定在公司日常經(jīng)營管理、重大事項決策中保持一致，在董事會、股東大會表決及提案等事項上采取一致行動。截至目前，公司尚未披露上述一致行動關(guān)系已經(jīng)解除或終止。

由于該協(xié)議目前依然在法定期限內(nèi)且未宣告解除，這導(dǎo)致7月20日的股東會投票將陷入兩難：按照契約要求，黃晚蘭在股東會表決時須與女兒女婿保持一致，即需要對自己被免職的議案投下贊成票，這顯然違背了理性股東的行為邏輯；而若黃晚蘭投出反對票，或者崔菡夫婦堅持投出贊成票，則意味著實控人家族成員內(nèi)部將可能引發(fā)是否違反一致行動協(xié)議的爭議。

除了法理層面的協(xié)議羈絆，在實際的股權(quán)籌碼分布上，提案方崔菡、胡剛夫婦也并不具備絕對的表決權(quán)優(yōu)勢。數(shù)據(jù)表明，崔菡、胡剛夫婦在上市公司的合計持股比例僅為8.76%。而被提案免職的董事長黃晚蘭，除了直接持有公司5.53%的股份外，還擔(dān)任著銀河九天的執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而間接控制著銀河九天持有的5.66%股份，其合計控制的表決權(quán)籌碼達(dá)到11.19%。在自身持股比例處于相對劣勢的背景下，崔菡夫婦頻繁通過臨時提案向股東會出擊，其意圖顯然是希望借助外部中小股東的投票力量來彌補(bǔ)自身持股的不足。

對于二級市場的普通投資者而言，參與這場實控人內(nèi)部的表決博弈同樣面臨著巨大的不確定性。奧精醫(yī)療自上市以來，股價已較歷史高點大幅回落近九成，業(yè)績表現(xiàn)乏善可陳，外部股東確實存在較強(qiáng)的管理層優(yōu)化與求變訴求，這使得免職議案具有一定的通過概率。

但由于胡剛進(jìn)入董事會的提案已被正式駁回，一旦7月20日黃晚蘭被成功免職，奧精醫(yī)療董事會將直接出現(xiàn)席位空缺，且實控人內(nèi)部的決裂將不可調(diào)和。屆時，一個缺乏核心控制權(quán)紐帶且家庭成員徹底對立的8人董事會，短期內(nèi)很難確保公司在曠日持久的內(nèi)部拉鋸戰(zhàn)中維持正常的自主經(jīng)營能力。

資本市場高度關(guān)注上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定與透明。7月20日的臨時股東會將如何定局，深陷治理泥潭的奧精醫(yī)療能否重回正軌，財聯(lián)社記者將持續(xù)予以跟蹤。

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