正泰電源的員工激勵組合拳，另類嗎？

文丨呂行編輯丨杜海

來源丨新商悟

（本文約為 1800字）

7月2日晚間，正泰電源連發兩則關聯公告：一則擬斥資1.5億-2.5億元回購股份用于員工持股計劃，另一則擬將全資子公司常熟通潤裝備發展有限公司30%股權，折價轉讓給管理層與核心員工設立的持股平臺。

一買一賣看似獨立的兩項動作，實則構成了一套完整的內部激勵閉環。當最核心的盈利資產以近乎對折的價格轉給管理層，當上市公司加杠桿為激勵買單，市場的疑問自然浮現：

這究竟是長效人才綁定機制，還是向內部人傾斜的利益安排？

正經社分析師注意到，本次被轉讓股權的裝備發展，絕非普通業務單元，而是正泰電源當之無愧的利潤壓艙石。2025年，上市公司總營收40.65億元，歸母凈利潤僅2.81億元；裝備發展實現營收13.82億元、凈利潤1.86億元。以此測算，裝備發展的凈利潤占上市公司歸母凈利潤的比例高達66%，是絕對的核心盈利來源。

恰恰是在這塊核心資產上，正泰電源選擇了向管理層讓渡股權，且轉讓比例達到30%。

根據公告，交易以裝備發展全部權益評估值7.66億元為基礎，原本30%股權對應對價應為2.3億元。但在正式轉讓前，標的公司擬先實施4.2億元大額分紅，權益價值隨之驟降至3.46億元，最終交易對價直接腰斬至1.04億元。

4.2億元的分紅規模，相當于裝備發展兩年多的凈利潤總和。這套操作的本質不難拆解：由于轉讓前裝備發展是上市公司100%控股的全資子公司，4.2億元分紅將全部歸屬于母公司，現金仍留在上市公司體系內；但標的股權的計價基數被大幅壓低，管理層得以用極低的成本，拿到核心業務的長期收益權。

更值得關注的是，本次股權轉讓未設置任何業績考核條件。不同于常規股權激勵綁定業績目標、不達標則無法行權解鎖，管理層拿到這30%股權不需要承諾未來利潤增長，也無需承擔經營不達標的懲罰，近乎是只享收益、不擔風險的安排。

除此之外，管理層持股平臺的布局還在向下延伸。常熟韻通同步受讓了裝備發展下屬三家子公司各30%的股權，裝備發展主動放棄優先購買權。這意味著管理團隊從母公司到核心業務子公司，層層綁定了最優質的盈利資產。

承接股權的主體常熟市韻通企業管理有限公司，成立于2026年6月29日，距離公告發布僅3天，注冊資本1.5億元，其法定代表人柳振江同時也是裝備發展的法定代表人，股東全部為金屬制品業務的管理團隊與核心員工。

公告前三天緊急注冊持股平臺，從主體到定價再到標的高度匹配，很難不讓市場產生定向設計的判斷。盡管管理層受讓子公司股權本身不觸碰監管紅線，但突擊設立的主體、無業績約束的折價轉讓，共同構成了值得審視的利益格局。

與資產轉讓同步推出的股份回購，同樣存在爭議點。擬以不超過35元/股的價格，回購1.5億-2.5億元股份用于員工持股，按上限測算約占總股本1.98%。看似常規的市值管理與激勵動作，結合財務狀況便有了不同的解讀：截至2026年一季度末，正泰電源資產負債率維持在55%高位，利息支出持續增加，而本次回購已配套中信銀行1億元股票回購專項貸款，借款期限最長36個月，資金專項用于股份回購。

這相當于上市公司舉債加杠桿，用未來的利息成本（由全體股東承擔）來做管理層與員工的激勵。疊加時間線上的另一重背景：正泰電源重要股東此前已完成多輪減持套現。

股東高位離場、上市公司借錢買單、管理層低價拿到核心資產，三件事前后呼應，形成了一條觀感強烈的利益鏈條。

正經社分析師認為，員工持股與管理層激勵本身是中性的治理工具，行業內并不鮮見。但正泰電源這套組合方案，與常規股權激勵相比，存在三處本質差異。

第一，激勵標的特殊：從上市公司股權下沉到核心子公司。主流股權激勵面向全體股東共享的上市公司股權，而本次激勵的核心是上市公司最盈利的子公司股權，激勵對象恰恰是該業務的運營團隊。相當于從上市公司的利潤大盤里，單獨切出一塊最優質的資產，讓內部人優先分享收益。

第二，約束機制缺失：只有收益綁定，沒有風險共擔。規范的股權激勵必然配套業績考核，將員工收益與公司成長深度綁定。但本次折價轉讓無業績承諾、無解鎖條件，管理層無需為增長負責即可拿到低價股權，風險與收益嚴重不對等。

第三，成本收益錯位：全體股東擔成本，少數群體享收益。無論是子公司分紅壓低轉讓價，還是上市公司舉債做回購，最終的成本與潛在風險都由全體股東共同承擔；而核心資產的股權增值、持股計劃的收益，卻高度集中在管理團隊與核心員工手中，公平性存疑。

員工激勵的初衷本是共擔風險、共享成長，但如果只有收益讓渡、沒有責任綁定，就很容易變味。目前來看，這套方案的合理性仍待市場驗證。后續是否會引來監管問詢、中小股東是否認可，將是檢驗這套另類激勵成色的最終標尺。

資本市場從不反對善待核心人才，但前提是，所有激勵都該站在公平合規的基石之上。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究員|曹甲清·責編|唐衛平·編輯|杜海·百進·編務|安安·校對|然然

聲明：文中觀點僅供參考，勿作投資建議。投資有風險，入市需謹慎

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