綠通科技上市三年凈利縮水八成，溢價(jià)17倍斥資億元再謀跨界收購

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藍(lán)鯨新聞7月14日訊（記者 王曉楠）7月13日晚，綠通科技（301322.SZ）公告稱，公司擬合計(jì)使用超募資金約1.03億元，通過"受讓股權(quán)+增資"方式取得蘇州市誠瑞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱"誠瑞科技"）51%股權(quán)。這是繼2025年9月以5.3億元拿下大摩半導(dǎo)體控制權(quán)后，綠通科技在不到一年內(nèi)的第二次跨界收購。

令人側(cè)目的是，本次收購標(biāo)的誠瑞科技評(píng)估增值率高達(dá)1742.59%，而這家公司2025年仍在虧損，今年一季度凈利潤(rùn)僅417.04萬元。此外，作為此次收購方，綠通科技上市三年凈利潤(rùn)已縮水超八成，當(dāng)業(yè)績(jī)持續(xù)承壓的公司接連高價(jià)跨界收購，到底是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的必然之舉，還是急于擺脫困境的冒險(xiǎn)賭局？

綠通科技對(duì)藍(lán)鯨新聞回復(fù)稱，由于關(guān)稅影響，公司在美國市場(chǎng)業(yè)務(wù)已經(jīng)做不下去，業(yè)績(jī)也持續(xù)下滑，目前正在開拓非美市場(chǎng)；去年公司收購了做半導(dǎo)體銷售的大摩半導(dǎo)體，進(jìn)入了半導(dǎo)體領(lǐng)域，其驗(yàn)收周期可能集中在下半年，所以今年一季度業(yè)績(jī)沒有太多增量。

針對(duì)此次收購，綠通科技表示，收購的誠瑞科技也屬于半導(dǎo)體設(shè)備的一類，給出的估值相對(duì)合理；目前，公司的投資團(tuán)隊(duì)在去開拓與現(xiàn)有半導(dǎo)體模塊協(xié)同的項(xiàng)目，不排除后續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)布局。

超17倍溢價(jià)"豪賭"虧損標(biāo)的，業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存疑

7月13日晚，綠通科技公告稱，公司擬使用超募資金4026.8251萬元受讓蔣建軍、蘇州融享持有的誠瑞科技合計(jì)29.4773%的股權(quán)，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，使用超募資金6000萬元對(duì)誠瑞科技進(jìn)行增資并取得增資后30.5188%的股權(quán)。不難發(fā)現(xiàn)，兩筆交易合計(jì)耗資約1.03億元，全部使用IPO超募資金支付。

本次交易完成后，綠城科技合計(jì)持有誠瑞科技51%的股權(quán)，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍。

對(duì)于此次交易目的，綠通科技表示，希望在夯實(shí)主業(yè)的基礎(chǔ)上，通過投資或者并購活動(dòng)進(jìn)入新的領(lǐng)域，積極探索企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，挖掘戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

資料顯示，誠瑞科技成立于2002年，核心產(chǎn)品包括光器件耦合設(shè)備、硅光晶圓測(cè)試設(shè)備、COB老化機(jī)、點(diǎn)膠機(jī)及自動(dòng)化線體。其中，光器件耦合設(shè)備是核心收入來源，用于實(shí)現(xiàn)光發(fā)射與接收端的精準(zhǔn)對(duì)準(zhǔn)。2025年度，誠瑞科技向前五大客戶的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例相對(duì)較高，占比超過80%。

從行業(yè)前景來看，光通信賽道確實(shí)處于高景氣周期，中信證券測(cè)算2026年光模塊設(shè)備市場(chǎng)空間約為345.3億元；QYResearch調(diào)研顯示，2025年全球光器件耦合機(jī)市場(chǎng)規(guī)模約20.63億美元，預(yù)計(jì)2032年將達(dá)37.50億美元。

顯然，賽道本身不乏想象空間，但真正令市場(chǎng)側(cè)目的是標(biāo)的公司的估值。

公告顯示，以2026年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，誠瑞科技凈資產(chǎn)為776.08萬元，但收益法評(píng)估給出的股東全部權(quán)益價(jià)值高達(dá)1.43億元，增值率高達(dá)1742.59%。市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果更高，股東全部權(quán)益價(jià)值為1.52億元，增值率為1858.56%。一家凈資產(chǎn)不足800萬元的企業(yè)，評(píng)估值卻超過1.4億元，評(píng)估機(jī)構(gòu)最終選擇了收益法結(jié)論，理由是收益法"對(duì)于影響企業(yè)價(jià)值的因素考慮得更為全面，且受短期市場(chǎng)行情波動(dòng)影響較小"。

中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長(zhǎng)袁帥對(duì)藍(lán)鯨新聞表示，通常這類高溢價(jià)收購?fù)鶗?huì)錨定標(biāo)的所處賽道的成長(zhǎng)潛力、核心技術(shù)壁壘或者在手訂單、客戶資源等表外價(jià)值，但如果僅以未來預(yù)期作為溢價(jià)理由，公允性自然會(huì)受到質(zhì)疑，畢竟17倍溢價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)超多數(shù)成熟行業(yè)并購的常規(guī)估值水平，尤其是標(biāo)的此前還處于虧損狀態(tài)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，誠瑞科技的表現(xiàn)似乎并不能支撐如此高的估值。2025年度，誠瑞科技營(yíng)業(yè)收入僅1765.2萬元，歸母凈利潤(rùn)為-247.85萬元。進(jìn)入2026年，誠瑞科技經(jīng)營(yíng)有所好轉(zhuǎn)，第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2047.93萬元，凈利潤(rùn)為417.04萬元。雖然2026年第一季度營(yíng)收已超過2025年全年，但這種爆發(fā)式增長(zhǎng)能否持續(xù)，仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。

高溢價(jià)收購之下，交易方案還設(shè)計(jì)了業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司在2026年至2028年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4100萬元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的年均目標(biāo)凈利潤(rùn)為1367萬元。若標(biāo)的公司承諾期內(nèi)三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的90%（即累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)<3690萬元），則業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

這意味著，剛剛扭虧的誠瑞科技，未來三年平均每年至少要貢獻(xiàn)近1400萬元的凈利潤(rùn)。考慮到其2025年還在虧損，2026年第一季度417萬元的盈利雖有好轉(zhuǎn)，但要完成三年4100萬元的累計(jì)目標(biāo)，仍面臨不小的挑戰(zhàn)。

袁帥認(rèn)為，如果一季度的盈利來自偶發(fā)性的大額訂單、政府補(bǔ)貼或者非經(jīng)常性損益，那這種盈利顯然不具備可持續(xù)性，反之如果是核心業(yè)務(wù)進(jìn)入放量階段、產(chǎn)能爬坡完成帶來的毛利率提升、核心客戶訂單開始穩(wěn)定交付，那么全年盈利的可能性才會(huì)更高。

主業(yè)三年連降，跨界轉(zhuǎn)型能否挽救業(yè)績(jī)頹勢(shì)

綠通科技如此急切地推進(jìn)跨界并購，根源在于主業(yè)已陷入深度困境。

事實(shí)上，綠通科技成立于2004年，原本主業(yè)為場(chǎng)地電動(dòng)車的生產(chǎn)銷售，產(chǎn)品包括高爾夫球車、觀光車、電動(dòng)巡邏車、電動(dòng)貨車、清潔設(shè)備等，公司于2023年登陸創(chuàng)業(yè)板。

只不過，這家曾經(jīng)的"高爾夫球車第一股"，上市僅三年便風(fēng)光不再。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為10.81億元、8.31億元和9.9億元，同比變動(dòng)分別為-26.48%、-23.15%和19.12%。與此同時(shí)，同期歸母凈利潤(rùn)更是斷崖式下滑，分別為2.63億元、1.42億元和0.44億元，同比分別下滑15.64%、45.98%和69.01%。除了在上市當(dāng)年就出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉外，綠通科技的歸母凈利潤(rùn)在連續(xù)三年下滑后，三年時(shí)間已縮水超過83%。

進(jìn)入2026年，綠通科技的情況依舊沒有好轉(zhuǎn)。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.2億元，同比增長(zhǎng)33.7%，但歸母凈利潤(rùn)卻虧損280.9萬元，而上年同期為盈利2826.98萬元，同比暴跌109.94%。

綠通科技將業(yè)績(jī)下滑歸因于"美國場(chǎng)地電動(dòng)車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇及美國反傾銷和反補(bǔ)貼調(diào)查貿(mào)易摩擦等因素影響"。其表示，公司從2023年下半年開始積極尋找外延增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，希望通過投資或并購進(jìn)入新領(lǐng)域。

2025年9月，綠通科技以合計(jì)5.304億元拿下大摩半導(dǎo)體51%股權(quán)，正式切入半導(dǎo)體前道量檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域。彼時(shí)，大摩半導(dǎo)體營(yíng)業(yè)收入從2022年1.91億元提升至2024年2.77億元，復(fù)合增長(zhǎng)率為20.62%；凈利潤(rùn)從2022年4774.55萬元提升至2024年6493.43萬元，復(fù)合增長(zhǎng)率16.62%。但2025年，大摩半導(dǎo)體凈利潤(rùn)為7210.6萬元，同比僅增長(zhǎng)11%，剛剛踩線完成了7000萬元的業(yè)績(jī)承諾，相較于被收購前，業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@下降。

雖然綠通科技將大摩半導(dǎo)體納入麾下，但仍未能扭轉(zhuǎn)公司整體頹勢(shì)，2025年全年凈利潤(rùn)依然暴跌69%，2026年一季度更是由盈轉(zhuǎn)虧。正如市場(chǎng)分析所指出的，"跨界轉(zhuǎn)型的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)雖布局順利，但目前貢獻(xiàn)的業(yè)績(jī)還未完全覆蓋主業(yè)下滑影響"。

袁帥則認(rèn)為，倘若三個(gè)業(yè)務(wù)板塊找不到聯(lián)動(dòng)點(diǎn)，只會(huì)各自為戰(zhàn)，反而分散上市公司的資源和管理精力，跨界收購最忌諱的就是盲目多元化而沒有整合能力，一旦管理團(tuán)隊(duì)無法同時(shí)吃透三個(gè)完全不同行業(yè)的運(yùn)營(yíng)邏輯，很容易出現(xiàn)原有主業(yè)增長(zhǎng)乏力、新業(yè)務(wù)又遲遲無法落地的尷尬局面，最終反而拖累公司整體的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)。

從資金面看，綠通科技2023年IPO超募資金凈額達(dá)16.96億元，兩次跨界并購合計(jì)耗資超過6億元，目前超募資金余額仍有約12.78億元。對(duì)于頻繁使用超募資金進(jìn)行跨界，綠通科技對(duì)藍(lán)鯨新聞表示，因?yàn)楣境假Y金比較多，不可能一直不用，或者一直理財(cái)，使用不會(huì)影響日常用的資金和募投項(xiàng)目的資金。

然而，頻繁的跨界并購也帶來了不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，綠通科技將面臨資產(chǎn)估值、商譽(yù)減值、技術(shù)更新、客戶集中度較高、收購整合及規(guī)范、業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)等多重風(fēng)險(xiǎn)。超17倍的溢價(jià)收購，一旦標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，巨額商譽(yù)減值將給本就羸弱的業(yè)績(jī)帶來更大沖擊。