國樽律所英國辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，全額追回 30 萬美元跨境逾期貨款

發布機構：國樽律師事務所英國辦公室

結案時間：2026 年 6 月 19 日

核心成果：非訴協商與跨法域法律施壓并行，全程未啟動正式訴訟，全額追回 30 萬美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所英國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中英兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務經驗與雙法域執業資源，為中國債權人提供了全流程、低成本的債權追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “貨權錨定 + 雙法域函告 + 本地訴訟兜底” 的辦案模式被廣泛應用于西歐跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

委托人趙先生為國內資深機電產品外貿經營主體，與英國倫敦某進口商保持長達 6 年的穩定貨物貿易合作，雙方長期采用 “書面合同約定 + 對公賬戶主結算 + 小額雜費第三方代付” 的交易模式，歷史履約記錄良好。

2025 年上半年，英國客戶向趙先生下達 1 整柜機電產品采購訂單，雙方簽署正式國際貿易合同，約定合同總貨值 40 萬美元，尾款 30 萬美元應于 2025 年 8 月貨物到港前結清，賣方在收到全款后釋放正本海運提單。2025 年 8 月尾款支付期限屆滿后，英國客戶以市場銷售不及預期、流動資金緊張為由拖延付款，經趙先生多次郵件、線上催告仍未履約，對應貨柜暫由承運人管控，尚未完成放單。

2025 年 9 月 5 日，趙先生通過國樽律所北京總部對接至英國辦公室。鑒于案件涉及中英雙法域代付款效力認定、海運貨權處置規則適用、跨境法律文書高效送達三大核心難點，英國辦公室當日啟動 “中英緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組（含 2 名英國本地合作執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案跨境貨款追索工作。

二、中英聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與跨境法律方案統籌、英國辦公室負責本地司法規則適配與債務人法律施壓” 的標準化協同模式，各環節均留痕可追溯：

1、2025 年 9 月 5 日 - 9 月 7 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉貿易合同、商業發票、對公結算流水、第三方代付憑證、海運提單、往來催告函件的全量梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額清晰、買方違約事實明確，代付款項可納入整體貨款結算范疇。

英國辦公室：依托英國公司注冊署（Companies House）信息系統與本地財產調查渠道，2 個工作日內核實英國債務人的公司注冊信息、實際經營地址、主營賬戶開戶行及名下倉儲資產線索，排除債務人主體注銷、無財產可供執行的風險，同時出具《英國本地訴訟成本與執行周期評估報告》，明確后續施壓路徑。

2、2025 年 9 月 8 日 - 9 月 10 日：法律文書起草與雙語定稿

中英律師聯合起草中英雙語正式律師函，核心條款同步援引中國《民法典》合同編相關規則、英國《1979 年貨物買賣法》付款義務條款及 CISG 對應公約條款，清晰列明債務人的付款義務、逾期違約責任，以及拒不履約將面臨的 “英國本地商事訴訟 + 貨權處置 + 財產保全” 等系列法律后果。

北京總部：完成中國法下法律依據的校驗，明確先履行抗辯權與貨權保留的合法性，同步啟動跨境仲裁立案材料的前置準備工作。

英國辦公室：完成英國法下條款的合規性審核，優化文書表述以適配英國商事催收慣例，確認本地送達的有效路徑與法律效力。

3、2025 年 9 月 11 日 - 11 月 30 日：文書送達與多輪跨境談判

英國辦公室通過英國本地商事郵政送達渠道，于 9 月 12 日完成律師函的直接送達，相較于傳統外交送達路徑大幅縮短時效。 后續兩個多月間，中英聯合辦案組與英國客戶及其法務代表開展 6 輪線上專項談判，針對客戶提出的 “第三方代付主體與合同主體不符拒付尾款”“要求先行放單再付款” 等核心抗辯，逐一匹配證據厘清責任邊界：以歷史交易代付記錄佐證代付模式的雙方共識性，以海運提單物權屬性明確賣方的貨權保留權利，逐步壓縮對方抗辯空間。

4、2025 年 12 月 1 日 - 12 月 31 日：聯動本地律所升級法律施壓

因客戶持續拖延付款、缺乏明確履約時間表，聯合辦案組正式升級催收策略。

英國辦公室：聯動本地合作訴訟律所，向客戶出具英國商事訴訟立案預案，明確告知其在英國本地起訴的流程、財產保全規則及敗訴后的執行成本，同步完成訴前財產線索的二次核驗。

北京總部：同步完成國際商事仲裁的全套立案材料準備，向客戶告知仲裁裁決的全球可執行性，形成 “本地訴訟 + 跨境仲裁” 的雙軌施壓格局。

5、2026 年 1 月 - 6 月：分期方案落地與全額回款結案

在雙重法律壓力下，英國客戶于 2026 年 1 月主動提出分期還款協商請求。中英律師共同參與后續 4 輪談判，圍繞付款節點、貨權釋放節奏、逾期利息核算等細節反復磋商，最終促成雙方達成正式履約協議。

2026 年 6 月 19 日，英國客戶將 30 萬美元尾款全額支付至委托人指定賬戶，聯合辦案組同步指導雙方完成正本提單交接與全套貿易資料交割，案件正式辦結。

2026 年 6 月 21 日，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》《中英跨境貿易貨款風險防控手冊》，針對其后續對英貿易業務提出針對性合規建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點是中英跨境貿易貨款糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與實務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、第三方代付場景下的債權債務關系認定

專業依據：中國《民法典》第五百零九條、英國《1979 年貨物買賣法》第 27 條、CISG 第 54 條

解決方案：梳理全量歷史交易的代付記錄與雙方確認憑證，證明 “小額雜費第三方代付” 屬于雙方長期認可的交易慣例，代付主體差異不改變基礎債權債務關系，買方以此為由拒付貨款無法律與合同依據。

2、跨境貿易中貨權保留的實操與法律效力

專業依據：中國《民法典》第五百二十六條、英國《1979 年貨物買賣法》第 19 條、海運提單物權憑證規則

解決方案：明確正本海運提單的法定物權屬性，在買方逾期付款的前提下，賣方持有提單暫不放單屬于合法行使先履行抗辯權，完全符合國際貿易慣例。通過錨定貨權形成核心談判籌碼，避免買方 “錢貨兩得” 的違約空間，是低成本回款的關鍵抓手。

3、跨法域催收的效率提升與成本控制

專業依據：《中英關于民事和商事司法協助的協定》、英國商事訴訟程序規則

解決方案：采用 “非訴協商優先、訴訟仲裁兜底” 的分層策略，前期通過本地直接送達律師函、多輪協商推進回款，大幅縮短周期、降低成本；同步籌備雙軌法律救濟路徑，在對方缺乏誠意時快速升級施壓手段，兼顧效率與債權保障。

4、雙法域法律適用的協同與統一

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、CISG 締約國適用規則

解決方案：因中英均為 CISG 締約國，在合同未另行約定準據法時優先適用公約規則，同時結合兩國國內法的履約規則與違約救濟條款，構建多維度法律依據體系，確保法律主張在雙法域均具備合法性與說服力。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）英國法律

1.英國《1979 年貨物買賣法》第 27 條：買方有義務按照合同約定的時間和方式支付貨物價款。

2.英國《1979 年貨物買賣法》第 19 條：賣方可以保留對貨物的處置權，直至買方履行付款義務，該保留在貨物交付后依然有效。

3.英國《民事訴訟規則》第 25 章：法院可根據債權人申請，對債務人財產作出凍結保全裁定，保障判決后續執行。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

第 78 條：如果一方當事人不支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

第 9 條：雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽英國辦公室多年中英跨境法律服務經驗，針對對英貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：簽訂正式書面涉外貿易合同，明確約定付款節點、違約責任、準據法及爭議解決方式；針對第三方代付場景，提前在合同中明確代付規則與效力，避免后續產生抗辯空間。

2.貨權管控前置化：在海運貿易中優先采用正本提單結算模式，在買方付清全款前保留貨權；對于放單后付款的交易，建議約定貨權保留條款或配套信用保險，降低回款風險。

3.維權介入及時化：出現貨款逾期后，應在 3 個月內委托具備中英雙法域服務能力的律師團隊介入，通過非訴催收快速推進回款；避免因拖延導致債務人轉移資產、貨權滅失，錯過最佳追討時機。