國樽律所香港辦公室協(xié)同總部辦理涉港民間借貸糾紛案，促成簽署具備跨境執(zhí)行力還款協(xié)議

發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務所香港辦公室

結(jié)案時間：2026 年 4 月 11 日

核心成果：全程非訴協(xié)商辦結(jié)，固定人民幣 45 萬元債權(quán)，簽署符合內(nèi)地與香港雙法域合規(guī)要求的還款協(xié)議，全面保障債權(quán)跨境可執(zhí)行性

本案例由國樽律師事務所香港辦公室與北京總部涉港法律服務團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循內(nèi)地與香港兩地民間借貸規(guī)則、合同效力制度及跨境判決互認安排，依托國樽雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)與跨境法律服務經(jīng)驗，為內(nèi)地債權(quán)人提供了 “債權(quán)固定 - 協(xié)議磋商 - 執(zhí)行預留” 的全鏈條非訴解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉港民商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域合規(guī)校驗 + 本地直接送達 + 執(zhí)行路徑前置設計” 的辦案模式，被廣泛應用于粵港澳大灣區(qū)跨境借貸糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

內(nèi)地居民高先生長期在香港地區(qū)工作履職，任職期間其香港本地同事以個人資金周轉(zhuǎn)為由，多次向高先生提出借款請求，累計借款金額達人民幣 45 萬元。后續(xù)高先生獲悉該筆借款已被債務人揮霍，對方已喪失即時清償能力。

為合法固定跨境債權(quán)、明確分期還款節(jié)奏，并為后續(xù)可能的跨境追償預留完整法律路徑，高先生通過國樽北京總部對接至香港辦公室。鑒于案件涉及兩地法律適用沖突、跨境證據(jù)效力認定、香港本地財產(chǎn)追償三大核心難點，香港辦公室當日啟動 “內(nèi)地 - 香港跨境協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組（含 2 名香港本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本次債權(quán)梳理與還款協(xié)議磋商事宜。

二、內(nèi)地 - 香港聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責內(nèi)地法域證據(jù)構(gòu)建與法律方案統(tǒng)籌、香港辦公室負責本地司法落地與債務人施壓” 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作成果與可驗證節(jié)點：

1.2025 年 12 月 5 日 - 12 月 7 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部內(nèi)地賬戶轉(zhuǎn)賬憑證、線上溝通記錄、資金流向明細的初步梳理，出具《內(nèi)地法下債權(quán)合法性評估報告》，確認借款事實清晰、債權(quán)金額準確，完全符合內(nèi)地民間借貸合同生效要件。

香港辦公室：依托香港本地司法信息渠道與財產(chǎn)調(diào)查資源，3 個工作日內(nèi)核實債務人的香港戶籍信息、常住地址、經(jīng)營場所，摸排其名下銀行賬戶、動產(chǎn)等財產(chǎn)線索，排除債務人離境失聯(lián)或無財產(chǎn)可供執(zhí)行的極端風險，形成《香港本地償債能力評估報告》。

2.2025 年 12 月 8 日 - 12 月 15 日：全鏈條證據(jù)梳理與雙法域合規(guī)研判

北京總部：按照內(nèi)地民事訴訟證據(jù)規(guī)則，對內(nèi)地形成的轉(zhuǎn)賬記錄、催款溝通記錄進行證據(jù)鏈系統(tǒng)化整理，完成證據(jù)三性校驗，同步結(jié)合內(nèi)地民間借貸司法解釋完成債權(quán)效力與利率邊界的法律研判，形成還款協(xié)議初稿核心框架。

香港辦公室：針對形成于香港本地的溝通憑證、履約相關材料，依據(jù)香港《證據(jù)條例》完成證據(jù)形式合規(guī)性梳理；對照香港《放債人條例》的利率管制規(guī)則，校驗協(xié)議利率與違約條款的香港法合規(guī)性，出具《香港法下協(xié)議效力與執(zhí)行風險評估報告》，補充完善協(xié)議的香港法適配條款。

3.2025 年 12 月 16 日 - 12 月 18 日：法律文書起草與本地直接送達

兩地律師聯(lián)合起草中英雙語《債權(quán)主張函》及還款協(xié)議草案，條款同時援引內(nèi)地《民法典》與香港《放債人條例》相關規(guī)則，詳細列明債務人的還款義務，以及拒不履約將面臨的 “兩地雙軌訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 跨境判決互認執(zhí)行” 等系列法律后果。

香港辦公室通過香港本地郵政送達與律師面遞結(jié)合的方式，于 12 月 18 日完成全部法律文書的直接送達。相較于傳統(tǒng)跨境司法文書轉(zhuǎn)遞程序，送達周期壓縮 80% 以上，快速向債務人施加法律壓力。

4.2025 年 12 月 19 日 - 2026 年 3 月 31 日：多輪協(xié)商與協(xié)議條款磋商

債務人收到法律文書后，主動聯(lián)系辦案組提出分期還款申請。兩地律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，針對分期還款周期、利率計算標準、逾期違約責任、爭議管轄安排四大核心條款逐一磋商。

北京總部負責把控條款的內(nèi)地法合法性，香港辦公室負責校驗條款的香港法可執(zhí)行性，同步結(jié)合兩地司法實踐對加速到期、違約救濟等條款進行優(yōu)化，最終就全部條款達成共識，完成雙法域合規(guī)終審校驗。

5.2026 年 4 月 1 日 - 4 月 11 日：協(xié)議簽署與結(jié)案交付

2026 年 4 月 11 日，雙方在國樽香港辦公室律師見證下，正式簽署符合內(nèi)地與香港雙重合規(guī)要求的還款協(xié)議，明確了分期還款節(jié)奏、年化利息標準、逾期違約觸發(fā)條件，以及內(nèi)地 / 香港雙選管轄路徑。 高先生確認協(xié)議簽署完成后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《涉港民間借貸債權(quán)保障操作手冊》，針對后續(xù)資金往來與風險防控提出 “書面協(xié)議前置、證據(jù)定期固化、管轄條款明確” 三項具體建議，并同步告知后續(xù)違約時的完整跨境追償流程。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為涉港民間借貸糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.涉港借貸的法律適用與管轄沖突風險

專業(yè)依據(jù)：內(nèi)地《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、香港《法律適用條例》合同沖突規(guī)則、《內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和執(zhí)行當事人協(xié)議管轄的民商事案件判決的安排》

解決方案：采用 “準據(jù)法明確 + 可選雙管轄” 的條款設計，在協(xié)議中明確約定合同適用法律，同時賦予債權(quán)人在內(nèi)地或香港擇一啟動司法程序的權(quán)利；管轄條款嚴格符合兩地判決互認安排的形式要件，確保后續(xù)勝訴裁判可直接跨境申請認可與執(zhí)行，從根源上規(guī)避管轄沖突。

2.跨境形成證據(jù)的雙法域證明效力問題

專業(yè)依據(jù)：內(nèi)地《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》、香港《證據(jù)條例》

解決方案：采用 “內(nèi)地證據(jù)固化 + 香港本地效力補正” 的雙重處理模式，對內(nèi)地形成的轉(zhuǎn)賬憑證、電子溝通記錄完成時間戳固化與證據(jù)鏈梳理；對香港本地形成的履約憑證由香港律師完成見證與形式校驗，確保證據(jù)鏈條在兩地司法程序中均具備可采性，避免因證據(jù)形式瑕疵導致事實認定受阻。

3.利息與違約條款的兩地合規(guī)邊界把控

專業(yè)依據(jù)：內(nèi)地《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條、香港《放債人條例》利率管制規(guī)則

解決方案：以兩地法定利率上限的較低值為基準設定協(xié)議利率，同時明確利息與違約金的合并計算上限，確保違約救濟條款同時符合內(nèi)地與香港的強制性法律規(guī)定，杜絕因超出法定上限導致部分條款無效的風險。

4.債務人財產(chǎn)位于香港的跨境執(zhí)行難題

專業(yè)依據(jù)：《關于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和執(zhí)行當事人協(xié)議管轄的民商事案件判決的安排》、香港《高等法院規(guī)則》

解決方案：前置設計跨境執(zhí)行路徑，預先在協(xié)議中約定符合判決互認安排的管轄條款；同時由香港辦公室完成債務人初步財產(chǎn)線索摸排，制定 “香港本地訴前財產(chǎn)扣押 + 內(nèi)地判決跨境認可執(zhí)行” 的雙軌救濟預案，確保債務人違約時可快速啟動財產(chǎn)查控，大幅縮短債權(quán)實現(xiàn)周期。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國內(nèi)地法律

1.《中華人民共和國民法典》第六百六十七條：借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百七十六條：借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規(guī)定支付逾期利息。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。涉港民商事糾紛參照涉外案件法律適用規(guī)則處理。

5.《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條：出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外。

（二）香港地區(qū)法律

1.香港《放債人條例》：規(guī)范香港地區(qū)借貸行為的利率管制與協(xié)議效力，符合合規(guī)要求的借貸協(xié)議可在香港法院獲得強制執(zhí)行效力。

2.香港《證據(jù)條例》：明確跨境證據(jù)在香港司法程序中的采信標準與形式要求，規(guī)范本地訴訟中的證據(jù)提交規(guī)則。

3.香港《法律適用條例》：規(guī)范涉外商事合同的法律適用規(guī)則，認可當事人協(xié)議選擇準據(jù)法的法律效力。

（三）跨境司法協(xié)助安排

《關于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和執(zhí)行當事人協(xié)議管轄的民商事案件判決的安排》：當事人通過書面協(xié)議明確約定內(nèi)地或香港法院專屬管轄的民商事糾紛，勝訴判決可依據(jù)該安排在兩地相互認可與執(zhí)行。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務建議

結(jié)合國樽香港辦公室多年涉港法律服務經(jīng)驗，針對經(jīng)常往來內(nèi)地與香港、存在跨境資金拆借需求的人士，提出以下三點實務建議：

1.協(xié)議書面化：跨境借款務必簽署正式書面協(xié)議，明確約定借款金額、還款期限、利息標準、違約責任，同時明確約定合同準據(jù)法與爭議管轄機構(gòu)，從源頭避免后續(xù)出現(xiàn)法律適用分歧與管轄沖突。

2.證據(jù)規(guī)范化：妥善留存全部轉(zhuǎn)賬憑證、溝通記錄、催款函件，對大額跨境借款建議完成雙法域證據(jù)見證或公證，定期固化電子證據(jù)，確保證據(jù)在兩地司法程序中均具備完整證明效力。

3.維權(quán)前置化：發(fā)現(xiàn)債務人出現(xiàn)償債能力惡化跡象時，盡早委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，通過非訴協(xié)商固定債權(quán)并完善跨境執(zhí)行路徑，避免拖延導致債務人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、債權(quán)追償成本大幅上升。