北京
老周最近很郁悶。
三年前，他和兩個朋友合伙開了家公司。老周占33%，另外兩人各占34%。三個人商量好了一起干，結果才幾個月，另外兩個股東就把老周踢出了經(jīng)營層——不讓他參與公司事務，不讓他看賬本，連門都進不去了。
公司倒也沒倒閉，就是僵在那兒：三個人誰也不理誰，股東會開不起來，經(jīng)營也停滯了。老周的33%股權攥在手里，既不能退出，又不能變現(xiàn)，相當于被"套牢"了。
"我當初投的錢就這么打水漂了？"老周欲哭無淚。
01.
新法來了：小股東有了"尚方寶劍"
新《公司法》給小股東帶來了好消息。
西安未央?yún)^(qū)法院最近判了個案子，情況跟老周的遭遇很像：三個股東分別持股33%、34%、33%，后來發(fā)生矛盾，其中一個小股東被排擠出經(jīng)營層，公司停了好幾個月。
法院最終判決：支持這個小股東解散公司的請求。
判決依據(jù)是新《公司法》第231條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
翻譯成人話
如果你持股超過10%，而且公司已經(jīng)"僵"了、好不了了，可以去法院申請把公司解散。
02.
什么樣的情況算"僵"？
最高人民法院之前有個指導案例，確立了判斷標準：
一看組織機構運行是不是出了問題。比如股東會長期開不了，董事之間長期對立導致無法做出有效決議。
二看這種困難是不是持續(xù)性的。不是今天吵一架明天就好了，而是"冰凍三尺非一日之寒"。
三看繼續(xù)這樣下去股東利益會不會受損。公司都沒法正常運轉了，你的股權還有什么價值？
有個案例很有代表性：兩個股東各占50%股份，公司章程規(guī)定決議須經(jīng)一半以上表決權通過。結果兩個股東長期對立，連續(xù)4年沒開過股東會，執(zhí)行董事和監(jiān)事都沒法正常履職。法院認為這就是典型的"公司僵局"，判決解散公司。
03.
解散是最后的手段
但法院也說了：解散是最后的手段。
在判決之前，法院會審查原告是不是"窮盡救濟"了——意思是你得先試試其他辦法，實在沒辦法了才能走解散這條路。
比如你是不是找其他股東協(xié)商過？有沒有試著把自己的股權轉讓出去？有沒有向其他股東提出過讓公司回購你的股權？這些都沒用，才輪到法院出面。
武漢東西湖區(qū)法院判過一個案子：持股20%的小股東想看公司的賬本被拒絕，直接起訴到法院。法院支持了小股東的請求，明確說：股東有權查閱公司章程、股東會記錄、財務報告，還有權查閱公司會計賬簿。
小股東的"武器"
查賬權——你想走、想退，得先知道自己這公司到底值多少錢吧？賬本就是最基本的信息。
04.
不想解散，只想退股行不行？
新《公司法》第89條也有規(guī)定：大股東濫用股東權利壓迫小股東的時候，小股東可以要求公司回購自己的股權。
當然，具體怎么操作、什么價格，需要看公司章程約定或者各方協(xié)商。協(xié)商不成的話，就得走司法程序了。
05.
給小股東的三個建議
第一，合作之前把丑話說在前面，寫進公司章程。約定好股東退出機制、回購條件、爭議解決方法。寧可一開始麻煩一點，也別等到鬧翻臉了才發(fā)現(xiàn)沒有依據(jù)。
第二，保留好證據(jù)。你投資的時候的轉賬記錄、聊天記錄、股東會紀要等等，關鍵時刻都能派上用場。
第三，如果真的陷入僵局，別一個人扛著。律師費雖然要花，但比起你被套牢的投資本金，那點錢真不算什么。
做生意嘛，合則聚，不合則散。
好聚好散才是正道，非要撕破臉打官司，對誰都沒好處。
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