理工導(dǎo)航IPO被爆信披違規(guī)遭罰，上市公司盛路通信成“冤大頭”？

導(dǎo)讀：在2019年9月，理工導(dǎo)航IPO前夕通過(guò)入股國(guó)杰乾盛分享這一資本盛宴的郭楊、王學(xué)森究竟是何許人也，藏匿在其背后的被代持者又為何方神圣，目前還不得而知，但可以確定的是，將這份肥美的資本饕餮盛宴拱手于人的“冤大頭”則或是已在A股上市多年的企業(yè)盛路通信。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽(yáng)@北京

編輯：翟 睿@北京

繼廣州思林杰科技股份有限公司（下稱“思林杰”）后，又一家已上市企業(yè)在成功掛牌A股近4年后，當(dāng)年IPO過(guò)程中的違規(guī)事項(xiàng)迎來(lái)了追責(zé)。

2026年1月30日晚間，上交所發(fā)布了《關(guān)于對(duì)北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》（下稱“《警示決定》”），認(rèn)為北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（下稱“理工導(dǎo)航”）此前在申報(bào)IPO的過(guò)程中，存在著信息披露職責(zé)履行不到位的情形，故按相關(guān)規(guī)定對(duì)其予以監(jiān)管警示。

公開(kāi)信息顯示，理工導(dǎo)航為2016年北京理工大學(xué)實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化組建的學(xué)科性公司，作為一家主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其并基于自有技術(shù)為客戶提供導(dǎo)航、制導(dǎo)與控制系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)服務(wù)，公司的主要產(chǎn)品及服務(wù)包括慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件、其他零部件和技術(shù)服務(wù)等，產(chǎn)品主要用于遠(yuǎn)程制導(dǎo)彈藥等武器裝備。

2020年12月17日，在中金公司的保薦下，理工導(dǎo)航向上交所遞交科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)并獲得受理。

2021年9月，在經(jīng)過(guò)上交所兩輪前期問(wèn)詢后，理工導(dǎo)航IPO獲得了走上科創(chuàng)板上市委審議會(huì)議的機(jī)會(huì)，并順利獲得了上市委員們給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果。

2022年3月18日，理工導(dǎo)航成功完成IPO發(fā)行并正式登陸上交所科創(chuàng)板。

按照理工導(dǎo)航原本制定的IPO募資計(jì)劃，其欲通過(guò)發(fā)行不超過(guò)2200萬(wàn)股以募集資金6.35億元投向“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)”、“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”等三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

但最終，在市場(chǎng)的追捧下，理工導(dǎo)航IPO的發(fā)行價(jià)格推高至65.21元/股，也使得其此次IPO募集資金總額達(dá)到了14.35億元，超募近126%。

一時(shí)間，理工導(dǎo)航也曾風(fēng)頭無(wú)兩。

但好景不長(zhǎng)。

2023年，也即是理工導(dǎo)航掛牌科創(chuàng)板上市的次年，理工導(dǎo)航即出現(xiàn)了“業(yè)績(jī)變臉”。

據(jù)理工導(dǎo)航2023年年報(bào)披露，其在2023年中，營(yíng)業(yè)收入僅2175萬(wàn)，同比下滑達(dá)到89.37%，對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)從2022年同期的5580萬(wàn)直接下滑至虧損2254.94萬(wàn)。

2024年5月，理工導(dǎo)航因在2023 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低為負(fù)值，且 2023 年度實(shí)現(xiàn)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入后營(yíng)業(yè)收入低于人民幣 1 億元，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，成了一支不折不扣的ST股。

雖然上市后業(yè)績(jī)出現(xiàn)了過(guò)山車式的波動(dòng)，但此次上交所對(duì)理工導(dǎo)航IPO的追責(zé)尚不涉及到公司經(jīng)營(yíng)層面，與思林杰類似，在IPO審核過(guò)程中，重要股東隱匿股份代持信息，成為了理工導(dǎo)航被上交所“秋后算賬”的主因。

在一個(gè)多月前的2025年12月4日，上交所宣布對(duì)思林杰及相關(guān)負(fù)責(zé)人予以通報(bào)批評(píng)，稱現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，思林杰董事長(zhǎng)暨實(shí)際控制人周茂林、董事兼總經(jīng)理暨第三大股東劉洋存在為某客戶前技術(shù)總監(jiān)王某代持股份的情況，導(dǎo)致其IPO過(guò)程披露的有關(guān)申報(bào)材料和招股說(shuō)明書(shū)以及公司2022年上市至今的各期定期報(bào)告中持股信息披露不準(zhǔn)確（詳見(jiàn)叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《上市近四年，思林杰IPO代持事件敏感期被引爆：向客戶技術(shù)總監(jiān)贈(zèng)送價(jià)值數(shù)千萬(wàn)元干股！遭上交所公開(kāi)批評(píng)，科凱電子曲線上市路或再生變》）。

而作為同樣抱有僥幸心理曾一度蒙混過(guò)關(guān)的理工導(dǎo)航，其隱瞞股份代持問(wèn)題的則是其曾經(jīng)的重要股東——北京國(guó)杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（下稱“國(guó)杰乾盛”）。

在2020年12月，理工導(dǎo)航正式向科創(chuàng)板吹響IPO的沖鋒號(hào)時(shí)，作為原始股東之一的國(guó)杰乾盛共持有理工導(dǎo)航共計(jì)660萬(wàn)股，占其發(fā)行上市前總股本的10%——此時(shí)的理工導(dǎo)航，股東持股相對(duì)較為分散，第一大股東持有的股權(quán)份額也不過(guò)13.6%。

成立于2016年的國(guó)杰乾盛也可謂是理工導(dǎo)航的創(chuàng)始者之一。

理工導(dǎo)航的前身為北京智貝投資咨詢有限責(zé)任公司（下稱“智貝投資”），由自然人陳如松、唐金然于2012 年2月24日共同出資設(shè)立。

2016 年9月22日，北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組作出《北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組工作會(huì)會(huì)議紀(jì)要》，同意《北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司組建方案》，智貝投資被選做了北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的“殼”，其原股東悉數(shù)退出，新增了包括北京理工大學(xué)、自然人汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕等7人以及國(guó)杰乾盛組成了智貝投資全新的股東陣容，與此同時(shí)，智貝投資的注冊(cè)資本變更為了4250萬(wàn)元。

汪渤等七人屬于北京理工大學(xué)職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化作出重要貢獻(xiàn)的其他人員，國(guó)杰乾盛作為參與此次北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的唯一外部投資機(jī)構(gòu)，其以450萬(wàn)元的代價(jià)獲得了智貝投資10%的股份。

在搭建好新的資本框架后，2016年底，智貝投資即被更名為了北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司（下稱“理工導(dǎo)航有限”）。

2020年5月，理工導(dǎo)航有限整體變更為股份有限公司，即為如今的理工導(dǎo)航。

據(jù)上交所最新披露的《警示決定》稱，2019年9月，自然人郭楊、王學(xué)森通過(guò)受讓國(guó)杰乾盛份額方式成為理工導(dǎo)航新增的間接股東，二人實(shí)則存在替他人代持的情況，但理工導(dǎo)航卻并未在其IPO的申報(bào)材料中對(duì)代持的事實(shí)進(jìn)行披露，反而還一再向監(jiān)管層表示其已“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露了股東信息公司歷史沿革中不存在股權(quán)代持、委托持股等情形”，這造成了上市申請(qǐng)信息披露的不準(zhǔn)確。

“股份權(quán)屬清晰是發(fā)行審核關(guān)注的重要發(fā)行條件，也是影響投資者決策的重要事項(xiàng)”，上交所指出，理工導(dǎo)航的上述行為違反了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

和理工導(dǎo)航一同因重要股份的代持信息未如實(shí)披露遭到上交所懲處的還有來(lái)自于中金公司的兩名保薦代表人石一杰和嚴(yán)焱輝，二人也同樣在2026年1月30日被上交所予以了監(jiān)管警示。

“保薦人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行核查”，上交所稱，在其已明確要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查的情況下，石一杰和嚴(yán)焱輝作為理工導(dǎo)航IPO的保薦人依然未能充分關(guān)注相關(guān)情況并進(jìn)行深入核查，出具的核查結(jié)論與實(shí)際情況不符，履行保薦職責(zé)不到位。

原來(lái)，在2021 年5月，深交所就要求保薦人石一杰和嚴(yán)焱輝對(duì)國(guó)杰乾盛持有的理工導(dǎo)航股權(quán)是否存在代持等情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。但石一杰和嚴(yán)焱輝二人通過(guò)核查依然認(rèn)為“國(guó)杰乾盛持有發(fā)行人的股權(quán)不存在代持”。

石一杰和嚴(yán)焱輝因履職保薦的不到位遭到追責(zé)，顯然是一點(diǎn)也不冤的。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，當(dāng)年僅在理工導(dǎo)航IPO這一單業(yè)務(wù)中，石一杰和嚴(yán)焱輝就為中金公司賺取保薦承銷費(fèi)高達(dá)1.627億元。

1）“嫌疑人”獲巨額利潤(rùn)早已減持“逃逸”

作為此次理工導(dǎo)航IPO股份違規(guī)代持的最直接當(dāng)事者，國(guó)杰乾盛自然獲得了較理工導(dǎo)航及一眾中介機(jī)構(gòu)人士看似更為嚴(yán)厲的懲罰。

2026年1月30日晚間，上交所還發(fā)布了《關(guān)于對(duì)北京國(guó)杰乾盛投資管理中心（有限合伙）及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定》（下稱《通報(bào)批評(píng)決定》），宣布因國(guó)杰乾盛及郭楊、王學(xué)森未如實(shí)說(shuō)明相關(guān)股權(quán)代持情況并按要求解除股權(quán)代持關(guān)系，導(dǎo)致理工導(dǎo)航上市申報(bào)文件相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，決定對(duì)國(guó)杰乾盛及郭楊、王學(xué)森予以通報(bào)批評(píng)。

縱然上交所還要求國(guó)杰乾盛及郭楊、王學(xué)森“應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)要求，誠(chéng)實(shí)守信”，但這份遲來(lái)的“通報(bào)批評(píng)”卻似乎并不會(huì)對(duì)國(guó)杰乾盛帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的影響。

因?yàn)樵缭谌昵?，?guó)杰乾盛就在其所持理工導(dǎo)航股票剛剛解禁后，趁著彼時(shí)股價(jià)的高漲，已迅速將所有股份減持一空，“精準(zhǔn)”套現(xiàn)“逃逸”。

在理工導(dǎo)航上市時(shí)，因IPO新股發(fā)行的稀釋，彼時(shí)在理工導(dǎo)航中持股比例從10%下滑至7.5%的國(guó)杰乾盛公開(kāi)承諾稱，自理工導(dǎo)航股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，“本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)持有的首發(fā)前股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份”。

2023年3月28日，也就是在理工導(dǎo)航正式掛牌科創(chuàng)板上市12個(gè)月期滿，國(guó)杰乾盛就迅速以迅雷不及掩耳之勢(shì)，拉開(kāi)了對(duì)理工導(dǎo)航的減持大幕。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自2023年3月28日至2023年5月5日期間，國(guó)杰乾盛就通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易的方式減持理工導(dǎo)航股份達(dá)264萬(wàn)股，占理工導(dǎo)航總股本的3%，其減持價(jià)格區(qū)間為47.57元—69元/股，套現(xiàn)金額達(dá)到了1.4億元。

2023年5月17日，理工導(dǎo)航又發(fā)布公告稱，股東國(guó)杰乾盛因自身資金需要計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)或大宗交易方式減持其持有的公司股份，合計(jì)數(shù)量不超過(guò)396萬(wàn)股，即不超過(guò)公司總股份的4.50%，這也是國(guó)杰乾盛在理工導(dǎo)航中所剩的所有股份。

2023年12月6日，國(guó)杰乾盛終于完成了其對(duì)理工導(dǎo)航的最后一份股權(quán)的減持。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一份數(shù)據(jù)顯示，這剩余的396萬(wàn)股理工導(dǎo)航的股權(quán)讓國(guó)杰乾盛獲得了1.93億的收入。

也即是說(shuō)，趕在2023年理工導(dǎo)航年報(bào)出爐之前，國(guó)杰乾盛就已經(jīng)將其在理工導(dǎo)航中曾高達(dá)660萬(wàn)股的持股全部轉(zhuǎn)化成了3.3億現(xiàn)金落袋為安。

不知是不是巧合。

在國(guó)杰乾盛從理工導(dǎo)航獲得巨額收益且安全下車后不久，2024年初，理工導(dǎo)航那一份營(yíng)收下滑近9成，利潤(rùn)大虧數(shù)千萬(wàn)的年報(bào)就接踵而至。

就在2024年1月中，理工導(dǎo)航的單月股價(jià)跌幅更是達(dá)到了驚人的42.34%，從最高40元/股跌至22元/股左右。

事實(shí)上，涉嫌隱瞞具體持股信息的郭楊、王學(xué)森二人，實(shí)際上一開(kāi)始也并不在國(guó)杰乾盛的股東名單中。

正如上交所披露的《通報(bào)批評(píng)決定》中所言，雖然國(guó)杰乾盛作為創(chuàng)始股東之一，早在2016年就出現(xiàn)在了理工導(dǎo)航的股東名單中，但郭楊、王學(xué)森二人實(shí)則是在2019年6月，也即是在理工導(dǎo)航即將啟動(dòng)IPO的前夕才通過(guò)股權(quán)受讓成為了國(guó)杰乾盛的投資份額持有人的。

工商信息顯示，2019年9月12日，郭楊、王學(xué)森二人從一家名為深圳前海盛元投資有限公司（下稱“前海盛元”）的手中獲得了國(guó)杰乾盛共計(jì)29.07%的出資比例，郭楊分得19.3779%、王學(xué)森分得9.6919%。

郭楊、王學(xué)森二人通過(guò)持股國(guó)杰乾盛，在國(guó)杰乾盛套現(xiàn)理工導(dǎo)航獲得的3.3億資金中，將獲得高達(dá)9593.1萬(wàn)的收入。

郭楊、王學(xué)森二人具體替何人代持國(guó)杰乾盛有關(guān)投資份額從而間接持股理工導(dǎo)航，代持的份額具體有多少，上交所給出的相關(guān)處罰尚未透露具體細(xì)節(jié)。

“在IPO審核中，股份代持是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)審查的合規(guī)問(wèn)題。代持本身并非絕對(duì)違法，但其涉及到股權(quán)清晰問(wèn)題，因其隱蔽性極易引發(fā)信息披露不實(shí)、操縱股價(jià)、利益輸送等嚴(yán)重合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，因此監(jiān)管態(tài)度極為嚴(yán)格，都會(huì)要求徹底清理并充分披露。”一位來(lái)自于北京某中字頭大型券商的資深保薦代表人向叩叩財(cái)經(jīng)表示，即使股份代持已徹底清理，監(jiān)管層也還會(huì)要求擬上市企業(yè)說(shuō)明出現(xiàn)股份代持的合理性和清理過(guò)程的合規(guī)性。

2）盛路通信成“冤大頭”痛失理工導(dǎo)航IPO盛宴？

從2016年以450萬(wàn)元入股，到2023年底以3.3億資金成功套現(xiàn)，7年時(shí)間，70余倍的收益，讓國(guó)杰乾盛在理工導(dǎo)航中賺得盆滿缽滿。

在2019年9月，理工導(dǎo)航IPO前夕通過(guò)入股國(guó)杰乾盛分享這一資本盛宴的郭楊、王學(xué)森究竟是何許人也，藏匿在其背后的被代持者又為何方神圣，目前還不得而知，但可以確定的是，將這份肥美的資本饕餮盛宴拱手于人的“冤大頭”則或是已在A股上市多年的企業(yè)盛路通信。

成立于1998年的盛路通信是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的天線、射頻產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，早在2010年7月，其便順利掛牌彼時(shí)的深交所中小板。

盛路通信與國(guó)杰乾盛以及郭楊、王學(xué)森之間又有何淵源呢？

時(shí)間先回到2015年7月29日，當(dāng)日晚間盛路通信發(fā)布公告稱，根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬以自有資金投資設(shè)立全資子公司，該子公司注冊(cè)資本為4500萬(wàn)元，設(shè)立后主要將圍繞公司主業(yè)，在軍民兩用通信電子和車載智能硬件、互聯(lián)網(wǎng)+等領(lǐng)域，為公司尋求合適的國(guó)內(nèi)、國(guó)際投資并購(gòu)可孵化標(biāo)的，促進(jìn)公司整體發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合。

而這家由盛路通信在彼時(shí)設(shè)立的全資子公司即為前海盛元。

2016年5月31日，國(guó)杰乾盛在北京成立，認(rèn)繳出資額1.72億元，實(shí)繳出資8600萬(wàn)元，由盛路通信全資控股的前海盛元認(rèn)繳其中5000萬(wàn)元，出資比例約29.07%，持有份額比例僅次于北京理工雷科電子信息技術(shù)有限公司，為國(guó)杰乾盛第二大股東。

在國(guó)杰乾盛注冊(cè)成立僅三個(gè)多月后，2016年9月22日，國(guó)杰乾盛旋即參與到了理工導(dǎo)航的創(chuàng)設(shè)之中。

2019年下半年，經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展的理工導(dǎo)航已進(jìn)入了IPO的倒計(jì)時(shí)階段，也正在此時(shí)，前海盛元竟蹊蹺地將在國(guó)杰乾盛中的持股份額全數(shù)轉(zhuǎn)讓，也正因如此，才有了郭楊、王學(xué)森二人的接盤(pán)乃至才衍生出這一股權(quán)代持的違規(guī)一幕。

2020年5月，在郭楊、王學(xué)森二人接替前海盛元的位置成為國(guó)杰乾盛的股東后，理工導(dǎo)航隨即拉開(kāi)股份制改制的序幕。

2020年6月24日，理工導(dǎo)航又馬不停蹄地與中金公司簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，六個(gè)月后，理工導(dǎo)航的名字就已出現(xiàn)在了科創(chuàng)板IPO的受理名單中。

如今已改名為深圳盛元信創(chuàng)投資有限公司的前海盛元，仍由盛路通信全資控股。其名下仍還持有深圳市匯芯通信技術(shù)有限公司、往圣健康科技（廣東）有限公司、北京芯儀科技有限公司等幾家科技企業(yè)的股權(quán)。

至于當(dāng)初為何會(huì)在理工導(dǎo)航IPO前夕毅然決然放棄間接持股的相關(guān)股權(quán)，將即將唾手可得的資本盛宴拱手于人，如果不是在幾年后的如今因理工導(dǎo)航IPO股權(quán)違規(guī)代持事件的“曝光”，估計(jì)也鮮有人會(huì)關(guān)注于此。

（完）