廣東高院發布第三批仲裁司法審查典型案例

今天，廣東省高級人民法院發布第三批仲裁司法審查典型案例，涵蓋協助境外仲裁機構行為保全、“或裁或審”條款的審查標準、隱瞞證據撤裁規則的適用、一人公司注銷后仲裁條款的拘束力等熱點難點問題，體現了廣東法院充分發揮審判職能作用，持續完善仲裁司法審查機制，不斷提升仲裁司法審查與協助仲裁機制的效能，為仲裁高質量發展提供有力的司法保障。

此次共發布10個案例，案件類型集中于申請仲裁保全、確認仲裁協議效力、撤銷仲裁裁決的審查等。在某公司申請仲裁行為保全案中，內地法院依據《最高人民法院關于內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》（下稱《兩地安排》）協助香港仲裁機構作出首例商事仲裁行為保全，實現了《兩地安排》的實踐落地，全方位保障仲裁裁決的可執行性。在某置業公司申請確認仲裁協議效力案中，法院厘清“或裁或審”條款的審查標準，明確當事人有權針對合同項下的不同爭議約定不同的爭議解決方式，充分尊重當事人的真實意思表示。在石某公司與聯某公司申請撤銷仲裁裁決案中，法院合理認定破產程序中債權抵銷爭議的主管范圍，保護全體債權人平等受償權利，有效維護了破產清算秩序。

近年來，廣東法院持續深化仲裁司法審查領域改革創新，全力支持仲裁事業發展，通過規范審查流程標準、建設裁審對接平臺、完善保全與執行銜接機制、依法支持境外仲裁等舉措，助力粵港澳大灣區打造程序更便利、規則更開放、解紛更高效的跨境商事糾紛解決優選地。2025年，全省法院審結仲裁司法審查案件4081件，同比增長36.9%，審結仲裁保全案件約1.1萬件，對仲裁裁決的支持率約97.4%。

01

某公司申請仲裁行為保全案

——協助香港仲裁機構作出首例商事仲裁行為保全

基本案情

香港國際仲裁中心受理某公司（住所地加拿大魁北克省）與萊某公司的合同糾紛仲裁案，某公司在仲裁過程中通過香港國際仲裁中心向內地法院申請行為保全，請求禁止萊某公司辦理公司解散、清算相關手續及向相關部門申請辦理公司注銷登記手續。香港國際仲裁中心遂將受理函、保全申請書等相關文件轉遞內地法院。

裁判結果

人民法院經審查認為，若允許萊某公司辦理公司解散、清算及注銷登記手續，可能影響仲裁程序正常推進，且萊某公司可能通過清算、注銷程序轉移、隱匿未被保全的財產，致使某公司的合法權益遭受難以彌補的損害。申請人某公司的行為保全申請符合《最高人民法院關于內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》（下稱《兩地安排》）第一條、第三條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零三條第一款的規定，遂裁定禁止萊某公司辦理公司解散、清算的相關手續及向市場監督管理部門等相關機關申請辦理公司注銷登記手續，保全措施的效力維持至香港國際仲裁中心就本案仲裁裁決作出之日止。

典型意義

本案系《兩地安排》實施以來，內地法院協助香港仲裁機構作出的首例商事仲裁行為保全，實現了《兩地安排》的全面實踐落地，形成全方位保障仲裁裁決可執行性的“組合拳”，表明了內地法院積極支持粵港澳大灣區國際仲裁中心建設的司法態度。

02

開某公司申請確認仲裁協議效力案

——當事人同時提出主管異議和確認仲裁協議效力申請時的處理

基本案情

開某公司與全某公司簽訂酒店合作經營合同，約定爭議提交至某國際仲裁院。同日，雙方簽訂補充合同約定爭議提交原告所在地法院訴訟解決。后雙方因合同履行發生爭議，全某公司根據補充合同管轄條款向福建某法院提起合同糾紛之訴。開某公司以雙方之間存在仲裁協議為由向福建某法院提起主管異議，同日，又向本案一審法院提起申請確認仲裁協議效力之訴。一審法院經審查認為，全某公司按照補充合同約定的管轄條款向福建某法院提起訴訟，開某公司如對受訴主管權持有異議，應在該案首次開庭前提出，且開某公司也已提出主管異議，其另行向一審法院提出確認仲裁協議效力之訴不符合法律規定，遂裁定駁回開某公司的申請。開某公司不服，提起上訴。

裁判結果

人民法院經審查認為，當事人依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定以有書面仲裁協議為由對受訴法院的主管提出異議，又另行向其他人民法院申請確認仲裁協議效力，其作出的兩個訴訟行為的目的均為排除法院的主管。雖然法律未對當事人的上述行權方式作出特別限定，但是在主管異議程序解決該仲裁協議的效力爭議對于雙方當事人而言更加便捷、訴訟成本更低。遂駁回上訴，維持原裁定。

典型意義

本案明確了當事人既在訴訟案件首次開庭前以雙方之間存在仲裁協議為由對受理民事案件提出主管異議，同時又向人民法院提出確認仲裁協議效力申請的，可以駁回其申請，有利于提升仲裁司法審查程序效率，減輕當事人訟累。

03

石某公司與聯某公司申請撤銷仲裁裁決案

——破產程序中債權抵銷爭議屬于仲裁機構無權仲裁事項

基本案情

石某公司與聯某公司簽訂《廠房轉租合同》約定，石某公司未依約支付租金時，聯某公司有權優先以雙方往來款抵扣應付租金；因合同履行產生的爭議由某仲裁委員會管轄。后石某公司因經營不善被人民法院依法裁定受理破產清算。聯某公司向破產管理人申報債權未獲確認，遂向某仲裁委員會申請仲裁。某仲裁委員會作出仲裁裁決，確認其對石某公司享有租金債權。石某公司亦就廠房占有使用費爭議申請仲裁，某仲裁委員會作出仲裁裁決，其中第三項裁決將聯某公司應付占有使用費與前案裁決確認的租金債權相互沖抵。石某公司主張破產抵銷權不屬于仲裁范圍且抵銷破產受理后產生的費用構成個別清償，損害其他債權人合法權益，據此向人民法院申請撤銷案涉仲裁裁決第三項。

裁判結果

人民法院經審查認為，合同約定的抵銷條款僅適用于債務人正常經營期間，石某公司進入破產程序后，《中華人民共和國企業破產法》（下稱《企業破產法》）作為特別法應優先適用。破產抵銷權僅適用于破產申請受理前形成的債務，案涉裁決第三項將破產受理后新產生的占有使用費納入抵銷范圍，實質構成對單一債權人的優先清償，違反《企業破產法》第十六條關于破產受理后個別清償無效的強制性規定，屬于仲裁機構無權仲裁的事項。遂裁定撤銷案涉仲裁裁決第三項。

典型意義

本案合理認定破產程序中所涉債權抵銷爭議主管范圍，規范破產衍生爭議解決機制，保護破產程序中全體債權人平等受償權利，有效維護破產清算秩序，助力構建穩定公平透明、可預期的法治化營商環境。

04

粵某公司申請撤銷仲裁裁決案

——一方舉證存在客觀障礙時隱瞞證據撤裁情形的認定

基本案情

粵某公司、鎮某經合社、海某公司作為共同發包人與房某公司簽訂《建設工程標準施工合同》及補充協議，約定由房某公司承建天某花園二期項目，合同項下爭議通過仲裁解決。案涉項目驗收后，房某公司以粵某公司、鎮某經合社、海某公司欠付工程款為由，向某仲裁委員會申請仲裁。仲裁過程中，粵某公司進入破產重整程序，其破產管理人參加仲裁庭審主張粵某公司已支付部分工程款，但其因尚未完全接管粵某公司相關資料，舉證存在困難，房某公司亦未向仲裁庭提交相應證據。某仲裁委員會作出裁決后，粵某公司以房某公司在仲裁階段隱瞞已付工程款等關鍵證據為由，向人民法院申請撤銷該仲裁裁決。

裁判結果

人民法院經審查認為，雖然粵某公司與房某公司均應持有已付工程款相關證據，但在粵某公司進入破產程序、破產管理人接管案涉項目工程資料存在客觀障礙的情形下，房某公司作為工程款收取方應當向仲裁庭披露上述已付工程款事實，并提交相關證據。粵某公司已付工程款的數額認定屬于仲裁案件基本事實，房某公司在仲裁階段隱瞞粵某公司已付工程款的事實及相關證據，足以影響仲裁案件公正裁決。遂依法指定仲裁庭在一定期限內重新仲裁。仲裁庭作出同意重新仲裁的通知后，本案依法終結撤銷程序。

典型意義

本案通過對“對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據”中，證據需“僅為對方當事人掌握”的一般標準進行適當擴展，合理分配特殊情形下的舉證責任，豐富了“隱瞞證據”撤裁規則的適用情形，對平衡仲裁程序效率與實體公正、引導當事人誠信仲裁具有重要意義。

05

某置業公司申請確認仲裁協議效力案

——約定部分訴訟、部分仲裁的仲裁協議效力的認定

基本案情

某置業公司（發包人）與某工程公司（承包人）簽訂建設工程施工合同約定，承包人未能依約及時向發包人開具發票的，發包人可向人民法院起訴；除另有約定外，因本合同引起的爭議，均提請某仲裁委員會進行仲裁。因某置業公司未依約支付工程款等費用，某工程公司向某仲裁委員會申請仲裁。某置業公司以上述爭議解決條款屬于“或裁或審”條款為由主張確認仲裁協議無效。

裁判結果

人民法院經審查認為，當事人除對因開具發票產生的糾紛應由訴訟解決作出特別約定外，對案涉合同引起的其他爭議確認均由某仲裁委員會仲裁，不屬于“或裁或審”條款。雙方有請求仲裁的明確意思表示，對仲裁的事項、范圍及仲裁機構亦作出了明確的約定，不存在法律規定的無效情形，對雙方當事人均具有約束力。某置業公司主張案涉仲裁協議無效，依據不足。遂裁定駁回某置業公司的申請。

典型意義

當事人約定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向人民法院起訴的，屬于“或裁或審”條款，依法應屬無效。本案明確當事人有權針對同一份合同項下不同爭議約定不同的爭議解決方式，有利于厘清“或裁或審”條款的認定標準，依法準確認定仲裁協議效力，充分尊重當事人選擇糾紛解決方式的真實意思表示。

06

大某公司申請確認仲裁協議效力案

——發包人、承包人和實際施工人之間分別約定仲裁條款的效力認定

基本案情

碧某公司（發包人）與騰某公司（承包人）簽訂《工程總包合同》約定，碧某公司將某項目工程發包給騰某公司，因合同產生的爭議由某仲裁委員會仲裁。后騰某公司與大某公司簽訂《工程轉包合同》約定，騰某公司將其總包的部分工程轉包給大某公司，因該合同產生的爭議由某仲裁委員會仲裁。大某公司以《工程總包合同》《工程轉包合同》均約定了仲裁條款且選定了同一個仲裁機構為由，請求確認《工程總包合同》所載仲裁條款對大某公司、騰某公司具有約束力。

裁判結果

人民法院經審查認為，雖然碧某公司與騰某公司簽訂的《工程總包合同》約定了有效的仲裁條款，但大某公司并非該合同的當事人，不受其中的仲裁條款約束，大某公司與碧某公司之間并未達成有效的仲裁協議。大某公司主張《工程總包合同》中的仲裁條款對其與碧某公司有效的理由不成立。遂裁定駁回大某公司的申請。

典型意義

仲裁的基本屬性是契約性，仲裁協議應以當事人的意思表示為基礎。本案明確在建設工程施工合同糾紛中，實際施工人可以依據法律規定突破合同相對性向發包人主張權利，但其不受發包人與承包人、承包人與實際施工人之間分別簽訂的仲裁條款約束，為同類案件提供裁判參考。

07

某科技公司與某建設公司等建設工程合同糾紛案

——一人公司股東不當然受公司訂立的仲裁條款約束

基本案情

某建設公司與某教育公司簽訂《裝修工程總承包合同》，約定因合同履行產生的爭議，當事人可以向某仲裁委員會申請仲裁解決。某科技公司系某教育公司的唯一股東。因某教育公司注銷，某建設公司起訴請求某科技公司就某教育公司案涉工程款債務承擔連帶清償責任。某科技公司提出管轄權異議認為，其作為某教育公司注銷時的唯一股東應受《裝修工程總承包合同》所載仲裁條款約束，本案應由某仲裁委員會主管。一審法院經審理，裁定駁回某科技公司的管轄權異議。某科技公司不服，提起上訴。

裁判結果

人民法院經審查認為，某建設公司系基于《中華人民共和國公司法》相關規定要求股東在公司注銷后對公司債務承擔責任，與案涉《裝修工程總承包合同》履行爭議并非同一法律關系。在某科技公司并非合同當事人的情況下，本案糾紛若由仲裁機構進行仲裁，則明顯突破了仲裁協議中關于糾紛解決約定的范圍，故應認定案涉仲裁協議對某科技公司等主體不具有約束力，人民法院對本案有主管權。

典型意義

本案通過區分“原合同履行爭議”與“公司注銷后股東責任爭議”，明確了公司訂立的仲裁條款不當然約束注銷后公司唯一股東的裁判規則，既維護了仲裁制度的合意基礎，也保障了債權人在公司注銷后依法追究股東責任的訴權，為同類案件的主管權審查提供了可參考的裁判路徑。

08

某技術公司申請確認仲裁協議效力案

——約定“原告方”仲裁機構仲裁時仲裁協議效力的認定

基本案情

某技術公司與某科技公司簽訂《代理商協議》，其中約定任何一方有權將本協議項下的糾紛，提交原告方仲裁委員會進行仲裁。因雙方在履約過程中發生糾紛，某科技公司依據該仲裁協議向某國際仲裁院提起仲裁。某技術公司以“原告方仲裁委員會”未指向明確仲裁機構為由向人民法院申請確認仲裁協議無效。

裁判結果

人民法院經審查認為，案涉《代理商協議》中約定的爭議解決方式為“提交原告方仲裁委員會進行仲裁”，雙方確有將爭議提交仲裁的合意。“原告方”的表述雖不準確，但從尊重當事人仲裁意愿的角度出發，該“原告方”應理解為仲裁申請人。合同哪一方提起仲裁程序成為仲裁申請人，取決于合同的具體履行情況。某科技公司提起仲裁時，其作為仲裁申請人的地位即得以確定，其所在地僅有某國際仲裁院一家依法設立登記的獨立仲裁機構，應當認定當事人選定了具體的仲裁機構，案涉仲裁協議合法有效。遂裁定駁回某技術公司的申請。

典型意義

本案秉持“有利于仲裁協議有效”的原則，在充分尊重當事人仲裁合意的基礎上，對表述存在一定瑕疵的仲裁協議語義作出合理解釋，依法認定仲裁協議有效，彰顯了積極支持仲裁發展的司法理念。

09

劉某、華某公司申請確認仲裁協議效力糾紛案

——債務人簽署的仲裁協議對債務加入主體是否具有約束力的認定

基本案情

華某公司與某律師事務所簽訂《非訴委托代理合同》，約定由某律師事務所提供非訴訟法律服務，華某公司支付相應律師費。該合同第八條約定，因合同引起的爭議提交某仲裁委員會仲裁；第十二條特別約定部分，華某公司法定代表人劉某手寫以下內容：“劉某承諾保證一年內支付某律師事務所劉某某一百萬元”。合同落款由華某公司蓋章、劉某簽字及某律師事務所蓋章確認。某律師事務所就案涉合同糾紛向某仲裁委員會申請仲裁，劉某、華某公司向人民法院申請確認案涉仲裁協議無效。

裁判結果

人民法院經審查認為，案涉仲裁條款有明確的請求仲裁的意思表示、仲裁事項和選定的仲裁機構，該仲裁協議合法有效，對華某公司、某律師事務所均有約束力。劉某作為華某公司法定代表人全程參與合同磋商、簽訂的全過程，完整知曉并認可合同所載仲裁條款，其自愿出具手寫付款承諾構成債務加入，在未作出明確排除適用仲裁條款、另行約定爭議解決方式的前提下，案涉仲裁協議依法對劉某產生拘束力。遂裁定駁回劉某、華某公司的申請。

典型意義

公司法定代表人自愿加入公司債務，其知悉公司簽署合同所載仲裁協議但未明確排除適用的，應受該仲裁協議約束。本案清晰劃分實體債務承擔條款與爭議解決仲裁條款的法律邊界，明確債務加入情形下仲裁管轄適用標準，穩定當事人交易預期，規范商事交易爭議解決流程，助力營造穩定有序的法治化營商環境。

10

孟某與某網絡傳媒公司網絡服務合同糾紛案

——網絡平臺單方變更仲裁條款的效力認定

基本案情

孟某注冊某網絡傳媒公司運營的語音平臺賬號時，簽署了《用戶使用許可及服務協議》。該協議約定，雙方發生爭議由某人民法院管轄。后某網絡傳媒公司更新《用戶使用許可及服務協議》，將爭議解決方式變更為“提交某仲裁委員會仲裁”，并在官網置頂標注“版本更新提示”。孟某因退還充值費用爭議向人民法院提起訴訟。某網絡傳媒公司主張爭議解決條款已變更為仲裁，孟某繼續使用平臺應視為同意，故本案應提交某仲裁委員會仲裁。

裁判結果

人民法院經審查認為，某網絡傳媒公司單方變更爭議解決條款，未取得孟某的明示同意，其僅在官網標注版本更新提示，未采取彈窗單獨確認、強制閱讀等足以引起用戶注意的方式告知爭議解決條款的變更內容，亦未公開征求用戶意見。根據《中華人民共和國民法典》有關規定，單方變更的仲裁條款不成為合同的內容，本案所涉仲裁條款對孟某不具有約束力。

典型意義

本案裁判結果強調仲裁條款的設立與變更需基于雙方合意，平臺不得利用優勢地位變相剝奪用戶選擇爭議解決方式的權利。既為網絡平臺規范條款變更行為提供了指引，警示網絡平臺不得利用優勢地位單方加重用戶義務、限制用戶權利，也切實保障了網絡用戶的合法維權途徑，對推動數字經濟規范健康發展、維護公平公正的網絡交易秩序具有重要指導意義。

審核：黃慧辰

編校：何雪娜

采寫：陳虹伶 王美玲

圖片：攝圖網