馬丹陽律師代理合同糾紛案獲勝訴判決，法院判令返還投資款及利息

憑借對合同糾紛領(lǐng)域的深耕與精準(zhǔn)的法律策略運(yùn)用，北京市中恒信律師事務(wù)所馬丹陽律師成功代理一起疑難股權(quán)代持合同糾紛案件。面對案件法律關(guān)系模糊、當(dāng)事人起訴案由不當(dāng)?shù)炔焕置?，馬丹陽律師通過精準(zhǔn)調(diào)整辦案方案與訴訟策略，重新梳理案件法律關(guān)系，找到全新案件突破口，最終促成法院判決支持委托人核心訴求，判令被告返還投資款項(xiàng)并支付相應(yīng)資金占用利息，全面維護(hù)了委托人的合法權(quán)益。

案件概述

投資入股未獲股權(quán)，多年催討無果

本案源于一起朋友間的投資糾紛。委托人基于被告關(guān)于購買公司股權(quán)收益可觀的推薦，先后多次向被告?zhèn)€人賬戶支付款項(xiàng)，用于購買被告擔(dān)任法定代表人及唯一股東公司的相應(yīng)股權(quán)。然而，款項(xiàng)支付后，被告既未將委托人登記為公司股東，亦未向其分配任何股權(quán)收益。自2021年起，委托人多次要求被告返還款項(xiàng)，被告雖口頭承諾返還，卻始終未予履行，僅于2025年4月返還了極小部分款項(xiàng)。委托人查詢公司公示信息后，發(fā)現(xiàn)自己從未被登記為股東，多年投資幾近血本無歸，無奈之下只能尋求法律途徑維權(quán)。

律師介入

全面梳理證據(jù)，精準(zhǔn)識別法律關(guān)系

馬丹陽律師接受委托后，第一時(shí)間對案件材料進(jìn)行了全面梳理與法律定性分析。她敏銳地發(fā)現(xiàn)，委托人最初起訴時(shí)選擇的案由存在根本性問題——以“不當(dāng)?shù)美m紛”提起訴訟，在法律適用上面臨重大障礙。不當(dāng)?shù)美m紛要求證明被告“沒有法律根據(jù)”取得利益，而在本案中，雙方確實(shí)存在投資合意，被告收款并非“沒有法律根據(jù)”，若堅(jiān)持該案由，案件極有可能因法律適用錯(cuò)誤而面臨敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

馬丹陽律師迅速調(diào)整辦案思路，深入剖析雙方之間的法律關(guān)系本質(zhì)。她指出，雖然雙方未簽訂書面合同，但委托人基于被告的推薦向其支付款項(xiàng)、被告負(fù)責(zé)使委托人取得公司相應(yīng)股權(quán)及收益，雙方已形成事實(shí)上的合同關(guān)系。這一法律關(guān)系的重新界定，為后續(xù)訴訟策略的調(diào)整奠定了關(guān)鍵基礎(chǔ)。

精準(zhǔn)破局

調(diào)整訴訟方案，鎖定合同違約突破口

在明確案件本質(zhì)為合同糾紛后，馬丹陽律師重新設(shè)計(jì)了完整的訴訟策略。她圍繞“被告是否構(gòu)成根本違約”這一核心問題展開證據(jù)組織，指導(dǎo)委托人梳理了完整的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、微信聊天記錄、企業(yè)信用信息公示報(bào)告等關(guān)鍵證據(jù)，形成完整證據(jù)鏈。

馬丹陽律師在庭審中申請將案由由“不當(dāng)?shù)美m紛”變更為“合同糾紛”。她提出，被告收取款項(xiàng)后，既未將委托人登記為公司股東，亦未分配任何股權(quán)收益，且被告本人亦明確表示“公司沒錢，退不了”，實(shí)質(zhì)上已表明無法履行使委托人取得公司股權(quán)及收益的合同義務(wù)。根據(jù)《民法典》第五百六十三條第一款第四項(xiàng)之規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對方可以解除合同。委托人多次要求返還款項(xiàng)，系依法行使合同解除權(quán)。

庭審交鋒

以法律依據(jù)擊破被告抗辯

庭審過程中，被告辯稱款項(xiàng)已“投資入股”、公司沒錢所以無法退還。馬丹陽律師從容應(yīng)對，向法庭清晰闡述了案件的法律邏輯：被告收款后未將委托人登記為股東，亦未能提供任何證據(jù)證明其已將出資款實(shí)際注入公司或公司已通過合法程序吸納委托人為股東。被告關(guān)于“錢已投資入股、公司沒錢”的抗辯，系其與公司之間的內(nèi)部資金使用問題，不能對抗委托人基于合同關(guān)系要求返還出資的合法權(quán)利。

馬丹陽律師進(jìn)一步指出，合同解除后，尚未履行的終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或采取其他補(bǔ)救措施。委托人向被告?zhèn)€人出資的款項(xiàng)，扣除被告已返還部分，被告依法應(yīng)予返還。關(guān)于資金占用利息，委托人自2021年起多次催要，被告始終未予返還，應(yīng)當(dāng)自催要之日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息。

勝訴落地

法院全面采納律師意見

法院經(jīng)審理后，全面采納了馬丹陽律師的代理意見。法院認(rèn)定，雙方雖未簽訂書面合同，但已形成事實(shí)上的合同關(guān)系，該合同系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。因被告的違約行為，委托人的合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，委托人有權(quán)解除合同。合同解除后，被告應(yīng)返還委托人出資款項(xiàng)，扣除已返還部分后，被告還應(yīng)返還剩余投資款。關(guān)于資金占用利息，法院支持了委托人自2022年1月1日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算的主張。案件受理費(fèi)亦由被告承擔(dān)主要部分。

從不當(dāng)?shù)美胶贤m紛，從案由不當(dāng)?shù)骄珳?zhǔn)定性，馬丹陽律師憑借深厚的法律功底與敏銳的案件洞察力，在看似不利的訴訟局面中找到了全新的案件突破口。她以專業(yè)的法律素養(yǎng)和精準(zhǔn)的訴訟策略，成功為委托人贏得了勝訴判決，充分展現(xiàn)了北京市中恒信律師事務(wù)所在合同糾紛領(lǐng)域卓越的專業(yè)能力。