騰訊牽頭20億美元“贖回”Manus：一個AI跨境并購的合規樣本

中經記者 李靜 北京報道

近日，圍繞明星AI智能體公司Manus長達16個月的并購風波，或將迎來結局。

據多家媒體報道，騰訊正牽頭組建中方資本聯合體，以約20億美元的估值，從美國互聯網公司Meta手中回購Manus全部股權。騰訊將成為最大單一股東，但不控股，Manus繼續在新加坡獨立運營。截至《中國經營報》記者發稿，騰訊官方未作出回應。但據知情人士透露，該消息屬實。

2025年3月，“全球首個通用AI智能體”Manus在一場發布會后爆紅；2025年12月，Meta僅用10天以20億美元的價格完成了對Manus的閃電收購。

2026年4月27日，國家發展改革委外商投資安全審查工作機制辦公室一紙禁令叫停交易。這是中國首次在AI領域公開禁止外資并購。

業內人士對記者分析指出，這場從“外資天價收購”到“監管叫停”再到“中方原價贖回”的完整閉環，不僅是補齊騰訊AI版圖缺失的通用智能體應用層核心資產，或許也將成為國內首份通用AI跨境并購合規范本。

20億美元原價贖回

回購價格看起來和2025年12月Meta以20億美元收購Manus相同，但細看其實略有差異。

2025年12月Meta收購時，Manus的ARR（年化營收）約1億美元，對應PS（市銷率）約20倍。半年后，據知情人士透露，Manus的ARR已攀升至4億至5億美元區間，增長顯著。按20億美元回購價計算，PS約4至5倍。

看起來似乎便宜了不少。但中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對記者指出，4億—5億美元ARR中的相當一部分增長是Meta把Manus塞進廣告系統，“千萬廣告主強灌出來的渠道流量，不全是產品力自然增長”。他打了個比方：騰訊買的“不是4—5倍PS的純凈資產，而是Meta的渠道喂胖過、但又被迫斷奶的Manus”。

Manus脫離Meta生態后，這部分收入能否延續，具有很大的不確定性。據境外媒體報道，Meta用7周就將Manus整合進AdsManager，超過1000萬廣告主可直接用自然語言讓Manus做競品分析、異常檢測、自動報表，隨后又推進到WhatsApp Business和Instagram。Manus一旦從Meta剝離，這部分渠道驅動的增長可能直接歸零。

對于交易價格，科方得咨詢機構負責人張新原則給出了另一種解讀：“考慮到‘回購’背景是解決監管問題，這個價格更多是雙方博弈和折中的結果，而非純粹的市場化定價?！?/p>

騰訊的AI拼圖

在這筆交易中，是騰訊聯合紅杉中國、真格基金等早期投資方共同出資，其中最核心的設計是騰訊選擇了做最大少數股東，而非控股方。

對于這一安排，張新原認為，這背后是騰訊“投生態、不控制”的慣用打法：“像過去投資美團、拼多多等公司一樣，騰訊提供資金和生態資源，讓被投企業保持獨立發展，從而激發活力、適配自身‘連接器’角色。這次回購中，騰訊做‘牽頭方’而非‘接管方’，更貼近其戰略投資而非戰略整合的邏輯。”

從法律層面看，上海漢盛律師事務所高級合伙人李旻則對記者指出，這一架構的核心差異在于“實際控制權”。

“Meta原來全資收購架構屬于外資完全實際控制，境外主體可全面主導企業經營、技術研發與數據使用，風險敏感度較高，屬于監管重點規制的交易結構。而本次中方分散持股、騰訊僅為最大少數股東、無實控主體的架構，不構成法律層面的單一實際控制，能夠有效弱化集中控制帶來的合規風險?！崩顣F強調，三方面核心差異（控制權與風險屬性、監管審查尺度、治理與合規責任）決定了這筆回購交易在合規路徑上的可行性。

墾丁律師事務所高級合伙人、新加坡辦公室負責人朱莎從法律角度補充了一個重要提醒：法律判斷控制權看的是實質，不只看持股比例。“即使一方持股不足50%，如果能夠決定董事會、核心人事、技術授權或預算，仍可能被認定具有控制權?！?/p>

因此，騰訊的少數股權安排并非安全港，最終能否被監管認可，仍取決于表決權設置、技術訪問權限、數據流動和實際治理安排等具體細節。

從這次交易的中方資本聯合體來看，與Manus業務關聯最強的就是騰訊。

對騰訊AI布局而言，接盤Manus能填補騰訊在AI應用層的空缺，形成“算力芯片—基礎大模型—通用智能體”更完整的產業布局。

在算力端，騰訊已經參股了燧原、寒武紀等公司；模型層騰訊除了自研混元，同時還投資智譜、MiniMax等基座廠商；但在AI應用層，騰訊旗下元寶、騰訊云智能僅能完成基礎對話，還缺少可自主處理復雜任務、規?；儸F的通用智能體產品。

“Manus是騰訊AI落地的關鍵出口，可串聯微信生態、企業服務工具，讓AI從‘問答工具’變成自主處理多場景工作的生產力載體，而且Manus的toB分發路徑已被Meta千萬廣告主驗證。”張新原表示。

但Meta導流帶來的營收泡沫能否持續消化、對騰訊的AI產品是否會形成競爭，仍需要時間來驗證。

首例AI外資并購禁止案

但此次Manus一案最深遠的影響，不在商業，而在規則。

“過往外商投資安全審查案例多集中于軍工、芯片、基礎設施等領域，通用AI賽道長期缺少明確落地判例，本案填補了新興數字技術領域的監管適用空白。”李旻則指出，本案依托《外商投資安全審查辦法》的分級審查機制，進一步明確通用大模型、AI智能體屬于需要重點關注的核心技術類資產，“對外資全資收購本土核心AI項目形成明確監管約束”。

朱莎對記者指出，這是監管首次通過公開決定表明：AI技術、數據和核心研發能力可以進入國家安全審查視野；搭建離岸架構，也不切斷與中國監管的聯系。監管會穿透式地關注技術從哪里形成、數據從哪里取得、人員和知識產權如何轉移，以及最終由誰實際控制。

“另一個重要信號是，安全審查不僅能阻止尚未交割的交易，對已經實施的交易也可以要求處分股權、恢復到投資前狀態?！敝焐a充道，本案也不宜被解讀為所有AI跨境并購都會得到相同結果；能否通過，仍取決于具體情況及隔離措施。

對于近兩年以AI為代表的科技行業的并購監管趨勢，朱莎總結為“支持科技并購與強化安全審查并行”。政策鼓勵產業協同并購，但關鍵技術、核心數據領域嚴防外資取得實際控制權。

李旻則指出，本案體現了監管對未合規申報、外資整體受讓本土核心技術資產行為的規制態度，強化了跨境科技投資事前合規的重要性，對行業AI跨境并購、投融資交易模式形成規范引導，為后續同類項目提供了可參考的合規邊界。

就此案來說，朱莎梳理了本次中方資本聯合體回購Manus必須走完的全套法定流程：首先要徹底撤銷Meta原有并購交易，完成技術、數據、人員隔離，終止Meta對核心資產的訪問權限，向監管證明安全風險完全消除；其次是完成投融資盡調、簽署股權收購協議，將監管批復列為交割前置條件；同時完成境外投資備案、外匯登記；此外，若交易觸及營收門檻，還需同步申報經營者集中，疊加新加坡本地商事合規手續。

目前來看，中方資本聯合體想要完成Manus全部交割流程，或還需要一定時間。

（編輯：張靖超 審核：李正豪 校對：翟軍）