萬科高管薪酬訂立新規(guī)

一邊是積極化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，一邊是規(guī)范內(nèi)部治理框架。經(jīng)歷治理權(quán)轉(zhuǎn)換之后，萬科（000002.SZ）規(guī)范化管理制度建設(shè)正有序展開。

5月8日，萬科第二十屆董事會召開第三十三次會議，審議通過《關(guān)于制定2026 年度公司董事、高級管理人員薪酬方案的議案》（下稱《方案》）。同日，萬科披露了《萬科企業(yè)股份有限公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》（下稱《薪酬管理制度》）。管理層換血之后的公司薪酬管理框架已經(jīng)明了。

涉及薪酬發(fā)放的人員可分為四類：一是獨(dú)立董事；二是未在公司全職工作的其他董事；三是在公司全職工作的董事；四是公司高級管理人員。根據(jù)《方案》和《薪酬管理制度》，獨(dú)立董事、未在公司全職工作的其他董事的酬金均按月發(fā)放，因履行職務(wù)所發(fā)生的合理交通、住宿等費(fèi)用，由公司承擔(dān)。在公司全職工作的董事，參照高級管理人員，根據(jù)崗位和工作績效發(fā)放薪酬，不再另行發(fā)放董事酬金。

依照《方案》高級管理人員2026年的薪酬則分為基本薪酬和績效薪酬兩部分，績效薪酬占比不低于總額的50%。根據(jù)《薪酬管理制度》，在公司全職工作的董事、高級管理人員除基本薪酬和績效薪酬外，還有中長期激勵收入，包括股權(quán)激勵、任期激勵等方式，具體方案將按照規(guī)定另行制定。

在公司全職工作的董事、高級管理人員的基本薪酬按月固定發(fā)放。

按照公司章程，萬科董事會應(yīng)由11人組成。截至2025年報(bào)披露日，萬科董事會共有8人。其中，非執(zhí)行董事3人，執(zhí)行董事1人，獨(dú)立非執(zhí)行董事（獨(dú)立董事）4人。在目前董事會中，未在萬科全職工作的有三人。

據(jù)了解，這三人均未在萬科領(lǐng)取董事酬金。

至于發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，獨(dú)立董事、未在公司全職工作的其他董事，將按照2018年第一次臨時(shí)股東大會的決議確定的董事酬金方案發(fā)放。

2018年初，萬科擬定《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》（下稱《議案》），獨(dú)立董事酬金5萬元/月，未在公司全職工作的其他董事和監(jiān)事的酬金3萬元/月，均不參加萬科公司經(jīng)濟(jì)利潤獎金分配。當(dāng)年2月，萬科召開第一次臨時(shí)股東大會，表決通過了該《議案》，上述標(biāo)準(zhǔn)付諸實(shí)施。

根據(jù)此次訂立的《方案》和《薪酬管理制度》，在公司全職工作的董事發(fā)放薪酬的標(biāo)準(zhǔn)，將參照公司高級管理人員執(zhí)行。高級管理人員包括：董事會聘用的總裁、執(zhí)行副總裁、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及《公司章程》規(guī)定的其他高級管理人員。

不過，《方案》和《薪酬管理制度》未明確在公司全職工作董事、高級管理人員薪資的具體標(biāo)準(zhǔn)。只明確基本薪酬是固定年度報(bào)酬，根據(jù)其崗位職責(zé)、履職要求、專業(yè)能力、市場薪酬水平及公司支付能力等因素綜合確定。績效薪酬與公司年度經(jīng)營業(yè)績、個(gè)人年度績效考核結(jié)果掛鉤。

實(shí)際上，按照監(jiān)管規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員薪酬?duì)顩r均須披露。萬科在歷年年報(bào)中也都披露了有關(guān)信息。

《薪酬管理制度》明確了業(yè)績聯(lián)動機(jī)制：當(dāng)公司較上一會計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或虧損擴(kuò)大時(shí)，董事、高級管理人員平均績效薪酬原則上應(yīng)相應(yīng)下降。不過，未發(fā)放績效薪酬的董事、高級管理人員不適用這條規(guī)定。

如果未能滿足這一聯(lián)動要求，萬科董事會有義務(wù)說明情況，并進(jìn)行信息披露。

值得注意的是，萬科此次薪酬立規(guī)，專門明確了薪酬止付和追索機(jī)制。根據(jù)《薪酬管理制度》，公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。

董事、高級管理人員違反義務(wù)給公司造成損失，或者對財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過錯(cuò)的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵收入進(jìn)行全額或部分追回。

這讓我們想到了此前對萬科公司章程的修訂。2025年中，萬科公司章程曾經(jīng)歷過一次大修，新增的第113條載明：“董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止”。同時(shí)，舊章程中寫有“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會在知情的情況下解除……”的內(nèi)容被刪除。

此次《薪酬管理制度》薪酬止付和追索機(jī)制的設(shè)定，與公司章程修訂新增有關(guān)條款一脈相承，體現(xiàn)了從嚴(yán)壓實(shí)管理責(zé)任的精神，對萬科穩(wěn)定經(jīng)營、科學(xué)決策大有助益。

萬科高級管理人員的薪酬制度向來為市場高度關(guān)注。從此次《方案》和《薪酬管理制度》中，合規(guī)取向明確，薪酬結(jié)構(gòu)清晰，體現(xiàn)了壓實(shí)管理責(zé)任，收益與責(zé)任對等，構(gòu)建業(yè)績聯(lián)動機(jī)制的剛性原則，體現(xiàn)了對股東、投資人更為負(fù)責(zé)的精神，而這也是萬科化險(xiǎn)，重回穩(wěn)定健康經(jīng)營軌道的基礎(chǔ)制度保障所在。

這是從“管住人”到“管對人”的關(guān)鍵一步，對于萬科化險(xiǎn)，意義重大。

★★攸克近期文章推薦★★

(點(diǎn)擊圖片即可閱讀)